要 旨：一 查公司法第二十四條規定：解散之公司，除因合併、破產而解散者外
，應行清算。本件清算人於公司解散後，踐行清算程序中，依同法第
八十九條第一項規定聲請宣告破產，惟法院裁定無宣告破產之必要而
予駁回，揆諸首開第二十四條規定，該解散之公司已無從進入破產程
序，而應踐行法定清算。按清算人與解散之公司間之關係，適用民法
有償委任之規定 (因清算人執行職務得請求報酬，公司法第九十五條
、第九十七條、第一一三條及第三二四條、第三二五條、第一九二條
第三項參照) 。倘若清算人已依法聲請宣告破產，惟遭法院駁回，致
解散之公司不能進入破產程序，即不能謂清算人未盡善良管理人之注
意而有何等不法行為致其責任不能解除。據前所敘，本件清算人已依
法執行職務並將清算表冊等項送經股東或股東會承認後清算程序完結
，其責任即行解除。
二 公司於清算程序完結後，應向法院聲報並辦理清算終結登記後，其法
人人格始歸於消滅 (公司法第九十三條、第一一三條、第三三一條第
四項及非訟事件法第四十條參照) 。