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列印時間:113.06.16 06:48

行政函釋

發文單位:
前司法行政部
發文字號:
(68)台函民字第 05991 號
發文日期:
民國 68 年 06 月 22 日
要  旨:
清算人如依法辦理清算完結,並依公司法規定,將結算表冊等送股東或股
東會承認,而解除其責任後,即生清算完結之效果
全文內容:一  查民法第四十條第二項規定:「法人至清算終結止,在清算之必要範
              圍內,視為存續」,是清算人如依法定程序辦理清算完結,依公司法
              第九十二條或第三百三十一條第三項規定,將結算表冊等項送經股東
              或股東會承認,而解除其責任後,即生清算完結之效果。其嗣後向法
              院聲報清算完結,不過為備案性質,法律並無應由法院核准之規定,
              法院受理此類事件,無須以裁定准予備查或駁回其聲請 (參考最高法
              院六十七年度台抗字第四一六號裁定) 。
          二  反之,清算人如有不法行為,明知公司尚有違章漏稅情事,為逃避納
              稅義務,於造具表冊時故為虛偽之記載,或違背公司法第八十八條或
              第三百二十七條規定之清算程序,怠於通知稽徵機關申報債權,則已
              辦理清算完結手續,將表冊送經股東或股東會承認,並向法院聲報備
              查,依同法第九十二條但書及第三百三十一條第三項但書規定,清算
              人之責任並未解除,自亦不生清算完結之效果,其公司法人人格仍視
              為存續,此際稽徵機關似可聲請法院本於對法人之監督職權,命令清
              算人重新將欠稅列入清算,清算人如不遵守法院命令,法院可依民法
              第四十三條規定科清算人以罰鍰之處分,並得依民法第三十九條規定
              將之解任,及依同法第三十八條另選清算人辦理清算。
          三  法院對聲報清算完結事件,既無為任何處分之必要,臺灣基隆地方法
              院前受理雙○企業有限公司聲報清算完結事件時,縱承辦推事在其聲
              請狀上為「附卷備查」之批示,亦不能認為法院之意思示表 (裁定)
              ,稽徵機關自無從對之聲請撤銷或提起抗告。惟為防止營利事業假藉
              清算手段規避應補徵之稅款及罰鍰,本部已另函臺灣高等法院轉知所
              屬各法院重申本部六十七年十二月十一日台 (67) 函民字第一○八一
              七號函意旨,於受理聲報清算完結事件時,務必行文有關稽徵機關,
              查明有無違章欠稅情事,以便依法處理。
資料來源:
民事法令釋示彙編 (83年6月版) 第 47-48 頁
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