一、現行條文所稱之「賠償金」，易使人誤解為質物之代位物僅限於賠償之金錢，實
    則質物之代位物，不以賠償為限，且在賠償或其他給付義務人未給付前，出質人
    對該義務人有給付請求權，惟給付物並未特定，金錢、動產或其他財產權均有可
    能，為避免疑義，爰將「賠償金」修正為「賠償或其他利益」。又現行規定後段
    乃前段之例外規定，爰將「如」字修正為「但」字之但書規定，且因其易令人誤
    解為一旦質物滅失受有賠償金時，質權人即可就賠償金取償。實則，質物滅失後
    ，如出質人因滅失得受賠償或其他利益者，基於擔保物權之物上代位性，質權人
    所得行使之權利並不消滅，故仍有質權，且其次序與原質權同。爰將「質權人得
    就賠償金取償」修正為「質權人對於前項出質人所得行使之賠償或其他請求權仍
    有質權，其次序與原質權同。」，並改列為第二項。
二、質物滅失時，依第一項及第二項規定之意旨，負賠償或其他給付義務之給付義務
    人應向質權人給付，始為公允。故給付義務人如因故意或重大過失已向出質人為
    給付，對質權人不生效力。易言之，質權人如請求給付，給付義務人仍負給付之
    義務，爰增訂第三項。
三、第三項情形，如所擔保之債權已屆清償期，質權人得請求出質人交付其賠償物、
    給付物或賠償金、給付之金錢；如債權未屆清償期，質權人僅得請求出質人交付
    其賠償物、給付物或提存其賠償金、給付之金錢，爰增訂第四項。此種提存，係
    以出質人為提存人，質權人為受取人，附以債權屆期未受清償始得領取之條件，
    併予指明。
四、質物因毀損而得受之賠償或其他利益，是否亦為質物之代位物？現行法尚無明文
    ，易滋疑義，惟學者通說認為其係質權之物上代位，為期明確，爰增訂第五項準
    用規定。

查民律草案第一千二百四十條理由謂動產質權之標的物滅失時，依此一事，其質權即
消滅。又其一部滅失時，動產質權存續於其賸餘部分之上。至因質物滅失或毀損應支
付之賠償金，須分配於各質權人，始能鞏固質權之基礎。此本條所由設也。