查民律草案第四百七十三條及第四百七十四條理由謂抵銷之方法，各國立法例亦不一
致，有謂須依訴訟為之者，有謂法律上當然抵銷者，有謂須表示抵銷之意思者，本法
則規定由當事人之一方向他方以意思表示為之，於實際上方為妥協，且於法律關係亦
無煩雜之虞。至抵銷之效力，須以法律定之，以防無益之爭議。既經抵銷，即應就當
事人雙方債務之相當額，溯及最初得為抵銷時，按照抵銷數額，使生消滅債務之效力
，始足以貫徹抵銷之目的。所謂按照抵銷數額者，蓋因雙方債權數額，未必盡同，應
以其相當數額為抵銷也。故設第一項以明示其旨。                              
謹按抵銷制度之設，原為節省清償之手續，於經濟上頗為有益，故必為單純之意思表
示，不得附以條件及期限，其意思表示，附條件及期限者，應視為無效。蓋以當事人
一方之意思如有為條件或期限附之希望，則不能單純消滅其債務，而有背於法律設抵
銷制度之本意也。故設第二項以明示其旨。