一、當事人間就其債務若有不得抵銷之特約者，應排除關於抵銷權行使，於但書增列
    「依當事人之特約不得抵銷」者，亦為互相抵銷之例外。
二、依第二百九十四條第二項「當事人不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人」
    之規定，乃為免第三人遭受不測之損害及保護交易之安全而設。基於同一理由，
    排除抵銷權行使之特約，當以不得對抗善意第三人為宜，爰增列第二項。

【參考資料：行政院、司法院立法說明】
一、債之內容，本可由當事人自由決定，因此當事人間就其債務若有不得抵銷之特約
    者，應排除關於抵銷權行使之規定。故參考日本民法第五百零五條第二項之立法
    例，於但書增列「依當事人之特約不得抵銷」者，亦為互相抵銷之例外，並改列
    為第一項
二、關於當事人以特約排除抵銷權行使之效力，究為絕對排除？抑為相對排除？學者
    見解不一。按第二百九十四條第二項」當事人不得讓與之特約，不得以之對抗善
    意第三人」之規定，乃為免第三人遭受不測之損害及保護交易之安全而設。基於
    同一理由，排除抵銷權行使之特約，當以不得對抗善意第三人為宜，故參考日本
    民法第五百零五條第二項之規定，增列第二項規定。
審查會條文說明
照行政院、司法院案條文通過

謹按得為抵銷之要件，法律須明示之，以防無益之爭議。至其要件： (一) 須二人互
負債務，即甲乙二人互負債務是也。 (二) 其給付之種類須相同，如一為金錢債務，
一為米穀債務，即不得互相抵銷。 (三) 須二人之債務均屆清償期，若一方已屆期，
一方未屆期，亦不得互相抵銷。 (四) 須依債務之性質可以抵銷，例如扶養義務，不
得與他種義務相抵銷是也。故設本條以明示其旨。