要 旨：
有關財團法人董事辭任後召開董事會議應出席人數計算疑義，就其捐助章
程所定董事人數符合財團法人法規定，且其所定董事人數為固定人數，應
依章程所定董事會之固定人數計算開會人數
主 旨：有關貴局所管轄財團法人台北市維○文教基金會董事辭任後召開董事會議
應出席人數計算相關疑義乙案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴局 109 年 4 月 24 日北市文化文創字第 10930035612 號函
。
二、有關財團法人法（下稱本法）第 45 條所定全體董事人數，於財團法
人董事出缺之全體董事人數計算方式，就捐助章程所定董事人數符合
本法第 39 條第 1 項或第 48 條第 1 項規定，且其所定董事人數
為固定人數，而非由一定範圍人數組成者，自應依章程所定董事會之
固定人數計算開會人數（本部 95 年 3 月 1 日法律字第 0950005
200 號函及臺灣桃園地方法院 105 年度聲字第 136 號裁定意旨參
照）。有關來函所詢台北市維○文教基金會，其捐助章程第 6 條規
定其董事會由 9 人組成，應為固定人數 9 人，故其依本法第 45
條第 1 項作成特別決議之最低出席人數應為 6 人。又董事一經提
出辭職，無須法人同意，即當然喪失董事身分（本部 103 年 8 月
4 日法律字第 10303508230 號函參照）。本件財團法人現有董事僅
為 4 人，亦不符合本法第 39 條及第 48 條所定組成董事會之最低
人數。
三、次按本法第 47 條第 1 項及第 2 項規定：「民間捐助之財團法人
董事會不為或不能行使職權時，主管機關得命其限期改善，並為其他
必要之處置（第 1 項）。民間捐助之財團法人董事會不為或不能行
使職權，致財團法人有受損害之虞時，法院因主管機關、檢察官或利
害關係人之聲請，得選任一人以上之臨時董事，並指定其中一人為臨
時董事長，代行董事會及董事長之職權。但不得為不利於財團法人之
行為（第 2 項）。」本件財團法人已因部分董事辭任致使董事會不
能行使職權，倘該不能行使職權將致使財團法人有受損害之虞時，主
管機關得聲請法院選任一人以上之臨時董事，並指定其中一人為臨時
董事長，代行董事會及董事長之職權，附此敘明。
正 本：臺北市政府文化局
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（共 4 份）