要 旨：
法務部就「公司法第 9 條規定撤銷設立登記之公司所涉行政處分效力及
清算疑義」之說明
主 旨：有關依公司法第 9 條規定撤銷設立登記之公司所涉行政處分效力及清算
疑義乙案，復如說明二、三，請查照參考。
說 明：一、復貴部 101 年 9 月 24 日台財關字第 10100665340 號函。
二、按公司法第 24 條、第 25 條及第 26 條之 1 規定：「解散之公司
除合併、分割或破產而解散外，應行清算。」「解散之公司，於清算
範圍內，視為尚未解散。」「公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者
，準用前三條之規定。」本件來函疑義，因公司經撤銷登記者，除主
管機關依行政程序法第 118 條但書另定失效日期者外，原則上均溯
及失效，如依經濟部 98 年 11 月 19 日經商字第 09800650420 號
函見解，則撤銷登記之公司幾無適用公司法第 26 條之 1 之機會，
此與公司法第 26 條之 1 認公司經撤銷登記亦有了結債權債務關係
而進行清算程序之必要，以及明定準用清算中公司地位之立法意旨是
否相符，不無疑義。又民法並未對非法人團體之清算有所規範，而依
民法總則之清算程序，乃係對「法人」之清算，且由法院監督並依非
訟事件法相關規定辦理。是以，經濟部 101 年 3 月 3 日經商字
第 10100520370 號函說明四所指依「民法規定」及依「非法人團體
規定」進行清算，究何所指及如何進行清算，均待釐清。
三、再以，公司經中央主管機關撤銷登記者，如有公司法第 26 條之 1
之適用，即應準用同法第 24 條、第 25 條規定辦理清算，並於清算
範圍內視為尚未被撤銷（王泰銓著，公司法新論，2002 年增訂 2
版，頁 226 參照）。爰本案是否有公司法前開條文之適用、準用，
亦攸關該被撤銷設立登記之公司，於清算完結前得否為行政處分之對
象。惟上開疑義，因事涉經濟部主管法規及該部函釋，爰建請貴部敘
明疑義所在及其得失分析，向公司法主管機關經濟部洽詢。
四、又依行政程序法第 110 條第 3 項規定：「行政處分未經撤銷、廢
止，或未因其他事由而失效者，其效力繼續存在。」有關海關於公司
撤銷登記前所為之行政處分，其效力繼續存在，不受影響，自得據以
執行並參與分配。
正 本：財政部
副 本：經濟部、本部資訊處（第 1 類、第 2 類公文）、本部法律事務司（4
份）