要 旨:
財團法人於財團法人法施行前所投資之公司,如因合併重組致對存續公司
持股比例增加者,應非屬財團法人法第 19 條第 3 項第 5 款所稱「購
買」股票行為,自不受該規定之限制
主 旨:有關財團法人法第 19 條第 3 項第 5 款購買股票之限制規定之疑義一
案,復如說明二,請查照。
說 明:一、復貴部(商業司)111 年 5 月 12 日經商九字第 11100039290 號
函。
二、按財團法人法(下稱本法)第 19 條第 3 項第 5 款規定:「第 1
項規定財產之運用方法如下:…五、於財團法人財產總額百分之五範
圍內購買股票,且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五
。…」依本部 108 年 1 月 4 日法律字第 10703519090 號函略
以,財團法人於本法施行前財產運用方法,如係「購買」股票且已超
過本法第 19 條第 3 項第 5 款所定範圍者,毋須調整賣出股票;
至於財團法人於本法施行後「購買」股票,自有本款規定之適用。復
按因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或新設之公司
承受(公司法第 75 條、第 113 條、第 115 條及第 319 條規定
參照),且消滅公司之股東原則上當然成為存續公司或新設公司之股
東(王文宇,公司法論,107 年 10 月 6 版,第 193 頁),故如
因合併導致消滅公司股東(如本案之財團法人)取得存續公司或新設
公司之股票者,與「購買」股票之情形,係屬二事。是以,本件來函
所詢財團法人於本法施行前所投資之兩公司計畫將進行合併重組,致
財團法人對於存續公司之持股比例將增加,因非屬本法第 19 條第 3
項第 5 款所稱「購買」股票行為,自無本款規定之適用。
正 本:經濟部(商業司)
副 本:本部資訊處(第 1 類)、本部法律事務司(4 份)