主 旨：關於財團法人法就董事會運作之適用疑義乙案，復如說明二至四，請查照
。
說 明：一、復貴會 109 年 7 月 7 日金管法字第 1090192212 號書函辦理。
二、有關財團法人董事會決議之出席人數及議決方式，財團法人法（以下
簡稱本法）第 45 條第 1 項已明文規定：「董事會之決議，種類如
下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出席董事過半數同意行
之。二、特別決議：全體董事 3 分之 2 以上之出席，出席董事過
半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其規定。」關
於本法第 45 條所定全體董事人數，於財團法人董事出缺（包括因辭
職、死亡或已被解任者）之全體董事人數計算方式，應視各該財團法
人捐助章程之具體條款所定董事人數之內容而定（臺灣桃園地方法院
105 年度聲字第 136 號裁定意旨；本部 95 年 3 月 1 日法律字
第 0950005200 號函及 109 年 6 月 5 日法律字第 10903504050
號函參照），分述如下：
（一）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數
後，仍符合章程所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應
將出缺董事之人數扣除計算。例如，捐助章程所定董事人數應為 7
至 13 人，如原在任董事人數為 11 人，嗣因出缺人數 2 人，因
扣除後人數為 9 人，仍符合章程所定組成人數 7 人之下限，決
議時即應以該 9 人之數額計算全體董事人數。
（二）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數
後，低於章程所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應依
章程所定董事會組成人數之下限計算。例如，捐助章程所定董事人
數應為 7 至 13 人，如原在任董事人數為 9 人，嗣因出缺人數
4 人，因扣除後人數為 5 人，尚不符合章程所定組成人數 7 人
之下限，決議時即應以 7 人之數額計算全體董事人數。
（三）如捐助章程所定董事人數為固定人數，而非由一定範圍人數組成者
，其全體董事人數自應依章程所定董事會之固定人數計算。例如，
捐助章程所定董事人數應為 7 人，決議時即應以 7 人之數額計
算全體董事人數。
三、至於本法第 39 條第 1 項及第 48 條第 1 項所定董事會置董事人
數應為單數之規定，係為避免董事會於表決時，可能因同意及反對之
人數均未達出席董事之過半數致無法依本法第 45 條第 1 項作成決
議之僵局。財團法人董事會因部分董事出缺致其人數非為單數時，倘
其決議時符合上述董事出席人數及議決方式，則得依本法第 45 條第
1 項作成決議；惟其仍應依本法第 39 條第 1 項及第 48 條第 1
項董事會置董事人數應為單數之規定，儘速調整董事人數，俾免將來
發生無法作成決議之情形。
四、關於來函所詢就特定案件應自行迴避之董事，是否應自全體董事人數
或出席董事人數中扣除一節，因該董事仍屬現任董事，並非出缺之董
事，爰不應自全體董事人數中扣除，惟於決議時應不計入該案件之出
席人數。另來函所詢因辭職、死亡或被解任而出缺董事，是否應自出
席董事人數中扣除一節，因出席董事人數係指在任董事中實際出席董
事會之人數，則因辭職、死亡或被解任之董事既已非在任董事，自不
計入出席董事人數，併予敘明。
正 本：金融監督管理委員會
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）