要 旨：
財團法人法第 45 條規定及立法說明參照，財團法人董事長推選及解任一
事，非屬該條第 2 項所定重要事項範疇，無須以特別決議方式為之，而
應屬董事會以普通決議方式為之事項
主 旨：貴署所詢有關民間捐助之財團法人董事長之推選及解任，究屬董事會之普
通決議或特別決議事項疑義一案，復如說明二，請查照參考。
說 明：一、復貴署 108 年 4 月 16 日社家婦字第 1080501305 號函。
二、按財團法人法（以下簡稱本法）本法第 45 條第 1 項至第 3 項規
定：「董事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之
出席，出席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事 3 分之
2 以上之出席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高
之規定者，從其規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別
決議，並陳報主管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二、
基金之動用。但第 19 條第 4 項第 3 款所定之財團法人，依捐助
章程規定動用者，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處
分或設定負擔。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得
以普通決議行之者，不在此限。六、其他經主管機關指定之事項（第
2 項）。前項重要事項及第 34 條第 1 項之議案，應於會議 10 日
前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出（第 3
項）。…。」本條前揭各項之立法意旨，係明定董事會之決議分為普
通決議及特別決議，分別定其出席人數及議決方式，並將應經董事會
特別決議之重要事項予以明定，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事
項之討論，影響財團法人之營運至深且鉅，爰明定應於會議 10 日前
，先將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出重要事
項討論，俾全體董事得預先知悉討論內容，以充分準備，並利於主管
機關監督管理等。是依本法第 45 條前揭規定及立法說明，財團法人
董事長之推選及解任一事，非屬本法第 45 條第 2 項所定重要事項
範疇，無須以特別決議方式為之，而應屬董事會以普通決議方式為之
之事項。
正 本：衛生福利部社會及家庭署
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）