主    旨：有關國軍退除役官兵輔導委員會（下稱輔導會）函陳「財團法人榮民榮眷
          基金會捐助暨組織章程部分條文修正草案對照表」一案，本部意見如說明
          二，請查照參考。
說    明：一、復鈞院 103  年 8  月 22 日院臺榮議字第 1030049986 號交議案件
              通知單及鈞院秘書長同年 9  月 9  日院臺榮字第 1030053074 號函
              。
          二、本部意見如下：
          （一）按代表政府或公股出任私法人之董事及監察人應依法申報財產，公
                職人員財產申報法（下稱本法）第 2  條第 1  項第 5  款定有明
                文。又依據本法立法目的，本款適用範圍應以政府或公營事業機構
                對該私法人曾出資或捐助，並代表政府或公營事業機構擔任董事及
                監察人者，始足當之。反之，倘政府或公營事業機構對該私法人並
                無出資或捐助，或由董事會自行選任董事及監察人者，尚非本法規
                範主體。另如政府或公營事業機構雖對於私法人之董事、監察人具
                推薦權，惟私法人如對該人事案有最後決定權者，則是類董事、監
                察人亦毋庸依法申報財產。此外，具體個案是否代表政府或公股出
                任私法人之董事及監察人，事關事實之認定，應由各該業務主管機
                關依其選派董事及監察人所依據之法規或業務性質，本於職權認定
                之（行政院 98 年 1  月 20 日院臺專字第 0980000419 號函、本
                部 101  年 11 月 2  日法授廉財字第 10105021150  號函參照）
                。查本件輔導會修正「財團法人榮民榮眷基金會捐助暨組織章程」
                ，將原由輔導會遴聘（派）之該基金會董事及監察人，改為由基金
                會自行遴聘，該等董事及監察人得否免除申報財產義務，仍應由輔
                導會依上開函釋，視具體個案是否係「代表政府出任私法人之董事
                及監察人」，本於職權認定之。
          （二）另查實務上有由主管機關指派或同意董事人選後，經財團法人董事
                會選任者，仍認為係「代表政府出任私法人之董事」而應依法申報
                財產之例（例如財團法人海峽交流基金會之「政府代表」董事），
                故本件輔導會修正「財團法人榮民榮眷基金會捐助暨組織章程」相
                關規定，究竟能否免除董事及監察人之申報財產義務，除依前揭說
                明應由輔導會本於職權審慎認定外，宜併予考量其他類似「代表政
                府出任私法人之董事」依法申報財產之情形，慎酌本件變更捐助章
                程之必要性，俾免遭規避本法所定財產申報義務之質疑。
          （三）至於行政院大陸委員會 103  年 9  月 4  日報院函說明三所述，
                有關政府捐助之財團法人，其董事、監察人遴聘事宜，「財團法人
                法草案」已設有相關規定乙節，查該草案刻由鈞院審查中，依目前
                （103 年 9  月 1  日鈞院第 4  次審查會議通過）草案之規定，
                政府捐助之財團法人之捐助章程，尚非不得規定其董事以「主管機
                關或其上級機關指派或同意之人選，經董事會選任」方式產生，是
                本件核與「財團法人法草案」董事、監察人遴聘規定無涉，併此敘
                明。
正    本：行政院
副    本：法務部廉政署、本部資訊處（第 1  類）、本部法律事務司（4 份）