原條文對於發行人以持有人取得證券如出於惡意，得否以對持有人前手間之事由而為
抗辯，並未規定，適用上不無疑義。為保護發行人，爰參考票據法第十三條但書，增
列但書規定。

【參考資料：行政院、司法院立法說明】
現行條文規定無記名證券發行人，僅得以本於證券之無效、證券內容或其與持有人間
之法律關係所得對抗持有人之事由，對抗持有人。至於發行人以持有人取得證券如出
於惡意，得否以對持有人前手間之事由而為抗辯，並未規定，適用上不無疑義。按無
記名證券之持有人，其取得證券如出於惡意，應許發行人已對持有人前手間所存抗辯
之事由對抗持有人，為學者間之通說（史尚寬著債法各論七八六、六八七頁，鄭玉波
著民法債編各論七七八頁參照）。為保護發行人，爰參考票據法第十三條但書，瑞士
債務法第九百七十九條第二項之立法例，增列但書規定，許發行人對惡意取得證券之
持有人，得以發行人對於持有人前手間所存抗辯之事由，對抗持有人。
審查會條文說明
照行政院、司法院案條文通過。

謹按凡行使無記名證券之權利，須由持有人提示於發行人，此當然之理，固不待言。
然發行人所得對抗持有人之事由，如本於證券之無效，或證券之內容，或其與持有人
間之法律關係所得對抗之事由，要不可不有明文之規定，俾資適用。否則無記名證券
效力之薄弱，不易流通也。故設本條以明示其旨。