一  董事有數人者，如何行使職權，現行法未設明文，為使法人之內部關係更為明確
    ，爰在本條第一項末段增列「董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定
    外，取決於董事過半數之同意。 」蓋所以尊重法人自治之原則也 ( 參考日本民
    法第五十二條第二項、韓國民法第五十八條第二項 ) 。                     
二  為配合本條第一項之修正，並使法人對外關係更為明確，爰於第二項增列：董事
    有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人，以維交易之安全。      
三  第三項不修正。                                                        
 (現行法本條第三項指對於董事代表權之部分限制，而依修正後第二項規定，章程另
有規定有代表權之董事時，則將全部剝奪其他董事對外之代表權，故二者有所不同。
第二項之規定，不能適用第三項不得對抗善意第三人之規定。且與本條第三項有關之
第四十八條第一項第八款、第六十一條第一項第七款，應先後呼應，故均改為：「定
有代表法人之董事者，其姓名。」以資適應事實之需要。)                       
四  監察人雖非法人必設之機關，但實際上一般法人及團體多有監察人之設置，本法
    未設明文，雖可委諸章程訂定，終不若法有明文為愈。又監察人有數人時，應如
    何行使職權，亦應明確規定。爰增訂本條第四項規定。                      

謹按董事者執行事務之機關也，法人為欲達其一定之目的事業，自不能不設置執行事
務之機關，故本條第一項規定，不問為社團法人或財團法人，均以設置董事為必要。
董事為法人之代表機關，凡關於法人之業務，對外均應由董事代表行之，否則法人之
目的不得達也，故董事有代理法人為一切行為之權，特設第二項規定之。法人對於董
事之代表權，雖亦可加以限制，然不得以之對抗善意之第三人。善意云者，謂不知其
代表權受有限制也，此為保護善意第三人之利益也。