要 旨：
按財團法人法第 25 條第 3 項第 2 款規定，已明定財團法人之捐贈人
以主動公開為原則，除非有「事先以書面表示反對」或「公開將妨礙或嚴
重影響財團法人運作且經主管機關同意」之情形，始得例外不公開之
主 旨：貴府所轄財團法人接收不願揭露姓名之捐贈人捐贈上櫃公司股票之適法性
疑義乙案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴府 112 年 5 月 25 日府授文行字第 1120089718B 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 25 條第 3 項第 2 款規定：「下列
資訊，財團法人應主動公開：一、…。二、前一年度之接受補助、捐
贈名單清冊及支付獎助、捐贈名單清冊，且僅公開其補助、捐贈者及
受獎助、捐贈者之姓名或名稱及補（獎）助、捐贈金額。但補助、捐
贈者或受獎助、捐贈者事先以書面表示反對，或公開將妨礙或嚴重影
響財團法人運作，且經主管機關同意者，不公開之。」其立法意旨係
為提升財團法人之資訊透明，賦予其主動公開相關資訊之義務，並基
於保護個人權益、隱私考量設有但書規定，以利適用（本條立法理由
及本部 109 年 2 月 11 日法律字第 10903502390 號書函參照）
。而上開條文已明定以主動公開為原則，除非有「補助、捐贈者或受
獎助、捐贈者事先以書面表示反對」或「公開將妨礙或嚴重影響財團
法人運作且經主管機關同意」之情形，始得例外不公開之。有關來函
所詢不願揭露姓名之捐贈人得否不公開乙節，查來函檢附之捐贈名單
清冊，雖附註捐贈人不願公開資訊之意旨，惟有無捐贈人事先反對公
開之書面，尚有未明，此因涉及個案事實認定，宜請貴府查證捐贈人
有無本法第 25 條第 3 項第 2 款但書「事先以書面表示反對」之
情形，如符合上開情形，則可例外不公開之。反之，則應依法主動公
開。
三、至於來函所詢捐贈人與董、監事間是否有身分（如親等）之限制？財
團法人接受捐贈金額有無上限規定？等節，雖本法無相關限制或禁止
規定，惟仍應注意符合本法第 15 條利益衝突迴避、第 16 條禁止假
借職務圖利等規定。是以，有關貴府是否准許所轄財團法人接受股票
捐贈，涉及主管機關對具體個案之監管事項，請貴府本於權責自行審
認。另財團法人如就不明捐款來源有疑義，可參閱行政院洗錢防制辦
公室出版之「提升非營利組織責任廉潔及公眾信賴之指引」，其內容
包含財團法人確認捐款來源之建議查證措施等，附此敘明。
正 本：宜蘭縣政府
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）