要 旨：
有關醫療財團法人購買非業務必要之外幣及黃金，是否符合財團法人法第
19 條第 3 項規定之疑義
主 旨：有關醫療財團法人購買非業務必要之外幣及黃金，是否符合財團法人法第
19 條第 3 項規定乙案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴部 111 年 10 月 12 日衛部醫字第 1110139439 號函。
二、按財團法人法（以下簡稱本法）第 19 條第 1 項及第 3 項規定：
「財團法人財產之保管及運用，應以法人名義為之，並受主管機關之
監督；……（第 1 項）。……第 1 項規定財產之運用方法如下：
一、存放金融機構。二、購買公債、國庫券……。三、購置業務所需
之動產及不動產。四、本於安全可靠之原則，購買公開發行之有擔保
公司債……。五、於財團法人財產總額百分之 5 範圍內購買股票，
且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之 5。六、本於安全
可靠之原則所為其他有助於增加財源之投資；其項目及額度，由主管
機關定之（第 3 項）。」係針對財團法人之財產運用方式予以規範
，其意旨係除保值外，並得為適當投資，以兼顧財產運用之靈活性，
惟仍須秉持安全可靠原則為之，避免承擔投資風險而影響財產運用，
俾維持財團法人辦理各項公益事業之財力，爰於本條項第 1 款至第
5 款列舉財產運用項目，並以第 6 款概括條款，授權主管機關訂定
本於安全可靠之原則所為其他有助於增加財源之投資項目及額度。是
以，財團法人如欲購買非業務必要之外幣及黃金，涉及投資行為，該
財產運用非屬本法第 19 條第 3 項第 1 款至第 5 款所定運用項
目之一，需經主管機關將該投資項目列入依本法第 19 條第 3 項第
6 款授權所定「本於安全可靠原則所為其他有助於增加財源之投資項
目及額度」中，始得為之（本部 109 年 2 月 4 日法律字第 109
03501750 號函、109 年 5 月 20 日法律字第 10903507520 號函
、109 年 9 月 23 日法律字第 10903511770 號函參照）。
三、次按本法第 1 條第 2 項規定：「財團法人之許可設立、組織、運
作及監督管理，除民法以外之其他法律有特別規定者外，適用本法；
本法未規定者，適用民法規定。」其所稱「其他法律有特別規定」，
例如醫療財團法人、學校財團法人等特殊性質之財團法人，因已定有
醫療法及私立學校法等專法加以規範，自應優先適用各該專業法律之
規定；各該專業法律未規定者，始適用本法；本法未規定者，適用民
法之規定（立法理由參照）。查醫療法第 35 條規定：「醫療法人不
得為公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為公司之有限責任
股東時，其所有投資總額及對單一公司之投資額或其比例應不得超過
一定之限制（第 1 項）。前項投資限制，由中央主管機關定之（第
2 項）。……」又貴部業以 94 年 11 月 8 日衛署醫字第 0940219
014 號公告（以下簡稱 94 年 11 月 8 日公告）上開第 35 條第 1
項所稱投資限制。旨案所詢，因關於醫療財團法人之投資限制，醫療
法第 35 條及貴部 94 年 11 月 8 日公告已定有相關規定，惟似未
就財團法人購買非業務必要之外幣及黃金有所限制，其是否有意未為
限制？或未予規範，而應依本法第 19 條第 3 項規定（醫療法第 1
條規定參照）？此涉及醫療法相關規範之解釋及適用，宜由貴部本於
權責予以審認（本部 111 年 10 月 18 日法律字第 11103512140
號函諒達）。
正 本：衛生福利部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）