要 旨：
財團法人法第 43 條第 3 項係規範董事不能出席會議時委託代理之限制
，財團法人於章程未有反對委託董事代理出席規定之情形下，其董事會受
委託代理出席之董事等事項，自應依該條項規定辦理
主 旨：有關貴部主管之財團法人中○○聽傳播基金會第 9 屆董監事改選疑義乙
案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴部 111 年 7 月 23 日文影字第 11130169632 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 43 條第 2 項及第 3 項規定：「董
事會由董事長召集，每半年至少開會一次。董事應親自出席會議，不
能出席時，除捐助章程另有反對之規定外，得以書面委託其他董事代
理出席（第 2 項）。前項受託代理出席之董事，以受 1 人委託為
限，且其人數不得逾董事總人數 3 分之 1（第 3 項）。」本法第
43 條第 3 項係規範董事不能出席會議時委託代理之限制，財團法
人於章程未有反對委託董事代理出席規定之情形下，其董事會受委託
代理出席之董事等事項，自應依本法第 43 條第 3 項規定辦理。經
查本件來函所附委託書影本，董事陳○霞以同一張委託書委託周○○
、陳○璇董事行使職權（下稱系爭委託書），惟董事陳○璇則分別受
董事陳○霞及陳○河委託行使職權，前者係董事 1 人委託 2 人行
使職權之情形，於本法並無明文限制；後者係屬董事 1 人受 2 人
委託行使職權之情形，則應受本法第 43 條第 3 項規定之限制，爰
董事陳○璇不得同時代理董事陳○霞及陳○河，僅得代理其中 1 人
行使職權。是有關來函所詢系爭委託書是否全然無效或可擇一董事認
定乙節，屬個案事實判斷問題，仍須釐清提出系爭委託書之董事陳○
霞之真意，茲因當事人之真意尚待釐清，且涉及貴部職權調查及事實
判斷權限，仍請貴部釐清後參照上開說明，本於職權審認。
三、另查財團法人因故未能於當屆董事任期屆滿前及時改選，參照本法第
40 條第 3 項本文規定：「第 1 項董事任期屆滿而不及改選時，
延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權命其限
期改選；屆期仍不改選者，自期限屆滿時，當然解任。」如當屆董事
延長執行其職務至改選繼任者就任時為止，則改選後之下屆董事之任
期，必然係於改選時日之後，並應以其實際就任之時日起算（本部
110 年 7 月 16 日法律字第 11003509980 號函參照）。惟依來文
所述，旨揭財團法人於 111 年 1 月 11 日召開第 8 屆第 7 次
董事會改選第 9 屆董事及監察人，而所附第 9 屆董事及監察人名
冊所記載任期起始日期為 111 年 1 月 1 日，與實際就任之日是
否相符，建請貴部併予釐清卓處。
正 本：文化部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（共 4 份）