要 旨：
有關公益信託不同意進行修約之相關法規及函釋意旨之適用疑義一案之說
明
主 旨：有關所詢貴部業管「公益信託立源福利基金」不同意進行修約之相關法規
及函釋意旨之適用疑義一案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴部 111 年 4 月 6 日衛授家字第 1110102500 號函。
二、按公益信託者，謂以慈善、文化、學術、技藝、宗教、祭祀或其他以
公共利益為目的之信託（信託法第 69 條規定參照），具有促進一般
公眾利益之性質。公益信託之受託人，既基於信賴關係管理公益信託
之財產，自須依信託行為所定意旨，積極實現公益目的，並以善良管
理人之注意義務，親自處理公益信託事務（信託法 84 條、第 22 條
及第 25 條規定）。公益信託之契約條款，如約定受託人就信託財產
之管理處分或信託事務之處理，並無裁量決定（或運用決定）之權限
，而僅須依他人指示辦理，即與公益信託法制未合。且僅須依他人指
示辦理，受託人並得據此減免財產管理責任者，不僅有違公益信託之
受託人須經中央目的事業主管機關許可之本意，亦使中央目的事業主
管機關失去監督公益事務之可能（本部 110 年 3 月 16 日法律字
第 11003503200 號書函、110 年 3 月 12 日法律字第 110035034
60 號函、109 年 10 月 28 日法律字第 10903514560 號函、109
年 3 月 5 日法律字第 10903501280 號書函參照）。復按所謂法
律不溯及既往原則，旨在於對已經終結之事實，原則上不得嗣後制定
或適用新法，以改變其原有之法律評價或法律效果（本部 109 年 1
月 7 日法律字第 10903500270 號書函參照）。又本部前揭相關函
釋係在說明現行信託法相關規定之意旨，尚無法律變動或修正之情形
，自與法律不溯及既往原則無涉。
三、次按信託法第 75 條規定：「公益信託應置信託監察人。」所謂信託
監察人，係指於受益人不特定，尚未存在或其他「為保護受益人之利
益」而有必要時，依選任或依信託行為所定，代受益人行使其權利之
具有權利能力及行為能力之自然人及法人（信託法第 52 條及其立法
理由一、第 53 條參照）。是信託監察人得以自己名義，為受益人為
有關信託之訴訟上或訴訟外行為（信託法第 52 條第 2 項規定參照
），例如受託人違反信託本旨處分信託財產時，信託監察人得依信託
法第 18 條及第 23 條規定，聲請法院撤銷其處分，並得請求受託人
填補損害或減免其報酬。故信託行為中，如約定由信託監察人擔任指
示受託人管理處分信託財產之指示權人，因信託監察人同時兼具兩種
身分，職務上恐有利害衝突，將難以充分發揮信託監察人之設置目的
（本部 108 年 5 月 7 日法律字第 10803506290 號函及 106
年 8 月 24 日法律字第 10603511480 號函參照）。依本件來函所
附信託契約條款，例如 8.1「受託人對信託財產……不具運用決定權
。」、9.3 「……受託人應依信託監察人會之決議，於收到信託監察
人會書面指示後一個月內進行捐助、贊助或支付……。」、14.3「本
信託之信託監察人會職務執行、權利行使及對受託人之指示……。」
等，約定信託財產之管理處分應經監察人指示，是否已違反公益信託
之受託人應以善良管理人之注意，親自處理公益信託事務之義務？以
及已逾越信託監察人之權限，而與其設置之目的有所不符？因涉及貴
管公益信託事務之個案處理及監督權責，請貴部參酌上開說明本於權
責卓處。
正 本：衛生福利部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）