要 旨：
關於財團法人法第 45 條所定全體董事人數，於財團法人董事出缺之全體
董事人數計算方式，應視各該財團法人捐助章程之具體條款所定董事人數
之內容而定。出席董事人數係指在任董事中實際出席董事會之人數，因辭
職、死亡或被解任之董事既已非在任董事，自不計入出席董事人數
主 旨：有關貴署函詢財團法人遇董事死亡情形於計算董事會開會人數之法定門檻
涉及財團法人法第 45 條適用疑義乙案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴署 109 年 8 月 20 日社家婦字第 1090501325 號函。
二、有關財團法人董事會決議之出席人數及議決方式，財團法人法（以下
簡稱本法）第 45 條第 1 項已明文規定：「董事會之決議，種類如
下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出席董事過半數同意行
之。二、特別決議：全體董事 3 分之 2 以上之出席，出席董事過
半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其規定。」關
於本法第 45 條所定全體董事人數，於財團法人董事出缺（包括因辭
職、死亡或已被解任者）之全體董事人數計算方式，應視各該財團法
人捐助章程之具體條款所定董事人數之內容而定（臺灣桃園地方法院
105 年度聲字第 136 號裁定意旨；本部 95 年 3 月 1 日法律字
第 0950005200 號函及 109 年 6 月 5 日法律字第 10903504050
號函參照），分述如下：
（一）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數
後，仍符合章程所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應
將出缺董事之人數扣除計算。例如，捐助章程所定董事人數應為 7
至 13 人，如原在任董事人數為 11 人，嗣因出缺人數 2 人，因
扣除後人數為 9 人，仍符合章程所定組成人數 7 人之下限，決
議時即應以該 9 人之數額計算全體董事人數。
（二）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數
後，低於章程所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應依
章程所定董事會組成人數之下限計算。例如，捐助章程所定董事人
數應為 7 至 13 人，如原在任董事人數為 9 人，嗣因出缺人數
4 人，因扣除後人數為 5 人，尚不符合章程所定組成人數 7 人
之下限，決議時即應以 7 人之數額計算全體董事人數。
（三）如捐助章程所定董事人數為固定人數，而非由一定範圍人數組成者
，其全體董事人數自應依章程所定董事會之固定人數計算。例如，
捐助章程所定董事人數應為 7 人，決議時即應以 7 人之數額計
算全體董事人數。
三、另因出席董事人數係指在任董事中實際出席董事會之人數，則因辭職
、死亡或被解任之董事既已非在任董事，自不計入出席董事人數，併
予敘明。
正 本：衛生福利部社會及家庭署
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）