要 旨：
財團法人法第 45 條明定應經董事會特別決議之重要事項，因影響財團法
人之營運至深且鉅，爰應於會議 10 日前，先將議程通知全體董事及主管
機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董事得預先知悉討論
內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理
主 旨：有關所詢財團法人法第 45 條第 2 項之疑義乙案，復如說明二，請查照
。
說 明：一、復貴事務所 108 年 12 月 26 日法字第 1081201 號函。
二、有關貴事務所詢問事項，說明如下：
（一）按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 1 項至第 3 項規定：「
董事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席
，出席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以
上之出席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之
規定者，從其規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別
決議，並陳報主管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二
、基金之動用。但第 19 條第 4 項第 3 款所定之財團法人，依
捐助章程規定動用者，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動
產之處分或設定負擔。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，
董事會得以普通決議行之者，不在此限。六、其他經主管機關指定
之事項（第 2 項）。前項重要事項及第 34 條第 1 項之議案，
應於會議 10 日前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨
時動議提出（第 3 項）。」本法第 45 條第 2 項及第 3 項之
立法意旨，係明定董事會之決議分為普通決議及特別決議，分別定
其出席人數及議決方式，並將應經董事會特別決議之重要事項予以
明定，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事項之討論，影響財團法
人之營運至深且鉅，爰明定應於會議 10 日前，先將議程通知全體
董事及主管機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董
事得預先知悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理（
本部 108 年 5 月 27 日法律字第 10803507030 號函參照）。
（二）承上，本法第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款既已明列財團法
人應經董事會特別決議之重要事項，且該條第 1 項僅就特別決議
之董事出席及同意人數，明定本法或章程有較高之規定者，從其規
定。是以，關於非屬本法第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款明
列之特別決議事項，仍須經主管機關依同條項第 6 款指定後，始
改列為重要事項，尚難由財團法人自行列為重要事項。
（三）另關於貴事務所來函所述經濟部 104 年 7 月 29 日經商字第 1
0402418440 號函原係參照援引該部 100 年 2 月 23 日經商字
第 10002403260 號函，惟查該部業於 108 年 5 月 8 日以經
商字第 10802410490 號函將上開該部 100 年 2 月 23 日函予
以廢止不再援用，併予敘明。
正 本：○○法律事務所
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）