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行政函釋

發文單位:
法務部
發文字號:
法律字第 10803514650 號
發文日期:
民國 108 年 11 月 25 日
要  旨:
關於「財團法人董事長之推選及解任」,非屬財團法人法第 45 條第 2
項所定重要事項,無須以特別決議方式為之,而應屬董事會普通決議之事
項,得以臨時動議提出。有關董事會議續行臨時動議程序是否有效一節,
屬個案事實認定問題,應由貴署依職權調查具體事證後釐清判斷之
主    旨:有關貴署來函詢問財團法人董事長宣布散會後,由在場之董事續行臨時動
          議程序是否有效一案,復如說明二,請查照參考。
說    明:一、復貴署 108  年 10 月 7  日社家婦字第 1080017097 號函。
          二、按財團法人法(以下簡稱本法)第 45 條第 1  項至第 3  項規定:
              「董事會之決議,種類如下:一、普通決議:全體董事過半數之出席
              ,出席董事過半數同意行之。二、特別決議:全體董事三分之二以上
              之出席,出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定
              者,從其規定(第 1  項)。下列重要事項,應經董事會特別決議,
              並陳報主管機關許可後行之:一、捐助章程變更之擬議。二、基金之
              動用。但第十九條第四項第三款所定之財團法人,依捐助章程規定動
              用者,不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負
              擔。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定,董事會得以普通決議
              行之者,不在此限。六、其他經主管機關指定之事項(第 2  項)。
              前項重要事項及第三十四條第一項之議案,應於會議十日前,將議程
              通知全體董事及主管機關,並不得以臨時動議提出(第 3  項)。」
              關於「財團法人董事長之推選及解任」,非屬本法第 45 條第 2  項
              所定重要事項,無須以特別決議方式為之,而應屬董事會普通決議之
              事項,並得以臨時動議提出(本部 108  年 6  月 4  日法律字第 1
              0803505760  號函參照)。至於來函說明二所詢「倘財團法人董事會
              議進行至討論事項結束後,董事長未顧及董事要求進入臨時動議,而
              逕行宣布董事會議散會並離席,致在場之過半數董事為續行臨時動議
              程序,經在場之過半數董事全體同意,推選會議主席與紀錄,續行臨
              時動議討論並做成決議。有關前揭董事會議續行臨時動議程序是否有
              效」一節,因屬個案事實認定問題,爰仍應由貴署依職權調查具體事
              證後釐清判斷之。
正    本:衛生福利部社會及家庭署
副    本:本部資訊處(第 1  類)、本部法律事務司(4 份)
資料來源:
法務部