要 旨：
財團法人法第 45 條規定參照，財團法人董事長推選及解任一事，非屬上
述規定第 2 項所定重要事項範疇，無須以特別決議方式為之，而應屬董
事會以普通決議方式為之事項
主 旨：有關所詢貴部擬依財團法人法第 45 條第 2 項第 6 款，指定財團法人
董事長推選及解任為應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後行之重
要事項，其指定之適法性及程序疑義一案，復如說明二、三，請查照參考
。
說 明：一、復貴部 108 年 5 月 1 日臺教社（三）字第 1080061079 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 1 至 3 項規定：「董事會
之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出席董
事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上之出席，
出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其
規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主
管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之動用。但
第十九條第四項第三款所定之財團法人，依捐助章程規定動用者，不
在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負擔。五、
董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之者，
不在此限。六、其他經主管機關指定之事項（第 2 項）。前項重要
事項及第三十四條第一項之議案，應於會議十日前，將議程通知全體
董事及主管機關，並不得以臨時動議提出（第 3 項）。」本條前揭
各項之立法意旨，係明定董事會之決議分為普通決議及特別決議，分
別定其出席人數及議決方式，並將應經董事會特別決議之重要事項予
以明定，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事項之討論，影響財團法
人之營運至深且鉅，爰明定應於會議 10 日前，先將議程通知全體董
事及主管機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董事得
預先知悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理等。是依
本法第 45 條前揭規定及立法說明，財團法人董事長之推選及解任一
事，非屬本法第 45 條第 2 項所定重要事項範疇，無須以特別決議
方式為之，而應屬董事會以普通決議方式為之之事項（本部 108 年
4 月 30 日法律字第 10803506590 號書函參照）。
三、有關財團法人之董事會職權及董事會決議方法，除民法以外之法律另
有規定外，原則上應依本法之規定（本法第 1 條第 2 項參照），
是貴部擬將董事長推選及解任指定為本法第 45 條第 2 項第 6 款
之重要事項，恐與上開規定立法原意有違。
正 本：教育部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）