主    旨：台端所詢有關財團法人中華民國航空事業發展基金會第十屆董事會第 10
          次會議臨時動議決議，是否違反相關法令及該基金會之章程疑義乙案，復
          如說明二、三，請查照。
說    明：一、復台端 106  年 10 月 26 日致本部函。
          二、按「受設立許可之法人，其業務屬於主管機關監督…。」、「財團之
              組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。」民法第 32
              條、第 62 條前段分別定有明文。又交通部審查交通事務財團法人設
              立許可及監督要點第 18 點第 1  項規定：「董事或監察人執行職務
              時，有利益衝突者，應自行迴避。」有關本件來函說明四所述，台端
              擔任財團法人中華民國航空事業發展基金會（下稱航發會）法人董事
              之代表與中華航空股份有限公司（下稱華航公司）之董事長，因身分
              與職務不同，可能產生忠實義務衝突及執行職務知悉業務機密事項之
              保護責任乙節，倘依個案具體情節，台端就董事執行職務有利益衝突
              ，依上開規定，即應自行迴避。
          三、查航發會捐助章程第 10 條規定：「本會董事會置董事 9  名，由董
              事會就下列人員聘任之：一、中華航空股份有限公司之董事長。…」
              第 14 條規定：「董事會每 6  個月至少開會 1  次，必要時得召開
              臨時董事會。…前項會議，董事應親自出席，若有特殊事由，得委請
              其他董事代理出席，但每名董事以代理 1  名為限，且其人數不得逾
              董事總人數三分之一。」依上述規定，台端如不克出席航發會董事會
              時，應委請同董事會之其他董事代理出席，並非得委由同為航發會法
              人代表之華航公司總經理代理出席，有關來函說明五所詢，航發會第
              十屆董事會第 10 次會議臨時動議決議「中華航空公司董事長（本會
              董事暨本會派任於中華航空公司之法人代表董事）未能出席本會董事
              會會議時，應由同為本會法人代表擔任中華航空公司董事之該公司總
              經理列席是次會議，就相關議題補充說明。」是否有違相關法令及航
              發會章程乙節，似宜視具體個案未能出席董事會會議之原因為何而定
              ，倘未能出席係合於捐助章程第 14 條所定「有特殊事由」，則得委
              請其他董事代理出席；又如未能出席係為避免董事執行職務之利益衝
              突，則如前揭說明所述，即應自行迴避，惟該決議要求華航公司總經
              理必須列席是次會議，是否致使渠亦有發生利益衝突之虞？且依章程
              或法令、規章之依據及強制性如何？不無疑義。又因該決議所述未能
              出席董事會會議之情形未明，其適法性涉及個案事實認定，允宜由航
              發會之目的事業主管機關本於財團法人業務監督之權責妥處，台端如
              尚有疑義，建請另向交通部洽詢。
正    本：何○○君
副    本：本部資訊處（4 份）、本部法律事務司（第 1、2 類）