要 旨：
關於財團法人設置「獨立董事」適法性，宜先釐清設置的目的、職權與角
色，如著重監督運作則，則職權與監察人是否生重疊之疑義，又如為著重
董事權限或引入特定資格董事，似可於捐助章程內規定
主 旨：有關財團法人台灣○○○○會設置「獨立董事」適法性乙案，復如說明二
至四，請查照參考。
說 明：一、復貴局 104 年 5 月 4 日觀業字第 1043001792 號函。
二、按設立財團者，應訂立捐助章程；財團之組織及其管理方法，由捐助
人以捐助章程或遺囑定之，法人應設董事，董事有數人者，法人事務
之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意，民法第
60 條第 1 項前段、第 62 條前段及第 27 條第 1 項前段定有明
文。是董事為財團法人之執行機關，其任免應由捐助人在財團法人捐
助章程或遺囑加以定之（本部 103 年 5 月 9 日法律決字第 103
03506040 號函參照）。至於證券交易法上之「獨立董事」制度，係
在引入股東以外之人進入公司董事會，賦予其一定職權，以達監督公
司營運、強化公司治理之目的，係強調其外部監督之功能。至於財團
法人應否設置「獨立董事」，因財團法人為財產之集合體，與社團法
人營利為目的之公司不同，民法及「財團法人法草案」均無獨立董事
之規定。
三、來函所詢，為加強政府監督，財團法人台灣○○○○會設置「獨立董
事」，並詢問其適法性乙節，宜先釐清該財團法人設置「獨立董事」
之目的為何？該「獨立董事」之職權及其在財團法人董事會內之角色
為何？如係著重於監督財團法人之運作，則其職權是否與監察人重疊
？若係著重於特定董事權限之賦予或限制，或引入特定資格之董事，
則似可由該財團法人於捐助章程內規定。以上疑義，貴局來函均未敘
明，爰請自行釐清後卓處。
四、末按中央行政機關法制作業應注意事項第 18 點規定：「各機關適用
法規有疑義時，應就疑義之法條及疑點研析各種疑見之得失，擇採適
法可行之見解。如須函請上級機關或其他機關釋復時，應分別敘明下
列事項：（一）有疑義之法條及疑點。（二）各種疑見及其得失分析
。（三）擬採之見解及其理由。」故請貴局日後遇有法律疑義時，先
行洽商貴局或交通部法制單位意見，如仍有法律適用之具體疑義，再
依上開注意事項規定擬具研析意見並提供相關資料，賜函憑辦。
正 本：交通部觀光局
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）