要 旨：
公職人員財產申報法第 7 條、公司法第 197 條規定參照，財產申報信
託義務人如持有公開發行股票公司股票，並擔任董事者，仍應將股票全部
信託予信託業者，惟依經濟部函釋，所為股票強制信託非屬公司法第 197
條所稱「轉讓」，應可繼續擔任董事職務
主 旨：有關公司董事依據公職人員財產申報法（下稱本法）第 7 條規定辦理財
產強制信託而移轉公司股份予受託人，是否適用公司法第 197 第 1 項
疑義乙案，復如說明，請 查照。
說 明：一、復 貴秘書長 101 年 8 月 29 日秘台申參字第 1011833244 號函
辦理。
二、按本法第 7 條財產強制信託制度，核其立法理由，係為杜絕公職人
員利用職權遂行利益輸送或牟取私利，確保政務人員清廉形象，謹規
範政務人員應將其本人、配偶及未成年子女之所有不動產及上市（上
櫃）股票強制交付信託，進而達成全民監督之立法目的，與信託法上
之信託咸以受益人之利益或特定目的，所為管理或處分信託財產之關
係，尚屬有間（本部 102 年 2 月 7 日法律字第 10203501200
號函參照）。
三、復按公司法第 197 條第 1 項所稱董事「轉讓」所持公司股份，其
立法意旨係為防止股東巧取名位或防止股東因知悉公司財產狀況欠佳
而及早將持有股份拋出，故不許其任意將持有股份隨意轉讓之情形，
其與本法第 7 條兩者立意確屬不同。故本法所定財產申報信託義務
人，如本為公開發行股票之公司董事，若將股票全部強制信託予信託
業者，應非屬公司法第 197 條第 1 項後段所稱「轉讓」，其應可
繼續擔任董事職務（經濟部 102 年 4 月 19 日經商字第 1020056
9710 號函可參）。
四、是以，本法所定財產申報信託義務人若持有公開發行股票之公司股票
，並擔任董事者，依本法第 7 條規定，仍應將股票全部信託予信託
業者，惟據上開經濟部函釋，依本法所為股票強制信託非屬公司法第
197 條第 1 項後段所稱「轉讓」，其應可繼續擔任董事職務。
正 本：監察院秘書長
副 本：本部法律事務司、本部廉政署、總統府等主管機關及各縣市政府政風機構