要 旨：
參照民法第 1179 條第 1 項、公司法 123 條第 2 項規定，基於股東
地位得對公司主張之權利，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資
額之繼承，仍應依民法繼承規定處理，應由死亡股東繼承人或遺產管理人
行使股東權
主 旨：有關有限公司之股東死亡後，因全體繼承人均拋棄繼承，則該死亡股東之
股東權得否由遺產管理人行使之疑義乙案，復如說明二、三。請 查照參
考。
說 明：一、復 貴部 100 年 5 月 19 日經商字第 10002412300 號函。
二、按民法第 1179 條第 1 項規定：「遺產管理人之職務如左：1 、編
製遺產清冊。2 、為保存遺產必要之處置。3 、聲請法院依公示催告
程序，限定一年以上之期間，公告被繼承人之債權人及受遺贈人，命
其於該期間內報明債權及為願受遺贈與否之聲明，被繼承人之債權人
及受遺贈人為管理人所已知者，應分別通知之。4 、清償債權或交付
遺贈物。5 、有繼承人承認繼承或遺產歸屬國庫時，為遺產之移交。
」至於何謂「為保存遺產必要之處置」，除管理行為、改良行為外，
其必要之處分行為亦包括在內（本部 96 年 2 月 13 日法律決字第
0960000123 號函意旨參照）。
三、次按公司法 123 條第 2 項規定：「有限責任股東死亡時，其出資
歸其繼承人。」故基於股東地位得對公司主張之權利（即股東權），
諸如剩餘財產分配請求權、表決權、監察權、同意權、優先受讓權等
，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資額之繼承，仍應依民
法繼承之規定處理，故應由死亡股東之繼承人或遺產管理人行使其股
東權（最高法院 96 年度台上字第 2199 號判決意旨；臺灣臺北地方
法院 98 年度審司司字第 120 號、99 年度司司字第 469 號民事
裁定意旨參照），併予參酌。
正 本：經濟部
副 本：本部資訊處（第 1、2 類）、本部法律事務司（3 份）