要 旨：
按股份有限公司於清算完結時，清算人應於 15 日內，造具清算期內收支
表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認；上開
收支表及損益表，應於股東會承認後 15 日內向法院聲報，公司法第 331
條第 1 項、第 4 項定有明文。惟向法院聲報，僅為備案之性質，法院
所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，
應視是否完成「合法清算」而定，若尚未完成合法清算，縱經法院為准予
清算完結之備查，仍不生清算完結之效果；所謂「清算終結」，係指清算
人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而不以法院之
備案為依據（司法院秘書長 84 年 3 月 22 日秘臺廳民三字第 04686
號函釋、最高行政法院 89 年度判字第 3354 號判決、最高法院 89 年度
臺抗字第 388 號及 92 年度臺抗字第 621 號裁定意旨參照）。又「法
人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續。」民法第 40 條第 2
項定有明文。公司亦為法人組織，其人格之存續，自應於合法清算終結時
始行消滅。另稅捐稽徵機關就公司是否合法清算完結應為實質之審查，而
因公司法人人格是否消滅，涉及其執行當事人能力存在與否，故行政執行
處亦得依職權調查相關事證以認定公司有無完成合法清算，均非逕以公司
業經法院就清算完結准予備查即認定其法人人格已消滅（本署法規及業務
諮詢委員會第 54 次會議決議意旨參照）。查關於本件義務人公司是否已
合法清算完結乙節，業經移送機關所屬大智稽徵所於 94 年 12 月 6 日
函復行政執行處略以：「…清算人在向法院聲報備查前，…負有申報清算
所得之義務，若有清算所得而未依法辦理申報及繳稅，逕向法院聲報清算
完結備查，清算人即有公司法…第 331 條…規定之不法行為…，清算人
之責任並未解除，自亦不生清算完結之效果，公司法人人格仍視為存續…
該公司雖已向臺灣臺中地方法院呈報清算完結並准予備查在案，惟財政部
臺灣省中區國稅局對其清算內容業於 94 年 10 月 6 日以中區國稅徵字
第 0940049616 號函請該公司清算人補充說明並檢具相關證明文件供核…
，其清算尚未完結，惠請…繼續辦理執行…」等語，嗣該所再於 95 年 1
月 9 日查復略以：「…○○資訊股份有限公司…清算尚未完結，惠請繼
續辦理執行…」等語，此有前開 2 函附行政執行處執行卷可稽，依前開
函釋、裁判及決議意旨，自難認義務人公司業經合法清算終結，義務人公
司之法人人格自未消滅，行政執行處仍應依法執行。異議人主張義務人公
司之清算程序已完結，並經法院准予備查在案，其法人人格已消滅，行政
執行處應撤銷本行政執行事件云云，並無理由。
法務部行政執行署聲明異議決定書 95 年度署聲議字第 105 號
異議人即利害關係人 廖○欽
上列異議人因義務人○○資訊股份有限公司滯納營利事業所得稅，對於本署臺中行政
執行處 93 年度營所稅執特專字第 80518 號等行政執行事件，認有侵害利益情事，
向本署臺中行政執行處聲明異議，經該處認其無理由加具意見到署，本署決定如下：
主 文
異議駁回。
事 實
聲明異議意旨略以：異議人為義務人○○資訊股份有限公司（下稱義務人公司）解散
後之清算人，異議人已依公司法規定踐行法定之清算程序，清算分配款業已分配報繳
，對公司債務已為清償之行為，義務人公司已無任何財產可供分配，不論義務人公司
債務是否全部清償，應視為已解除清算人之責任，清算程序已完結，並經臺灣臺中地
方法院（下稱臺中地院）准予備查在案，法人人格已消滅，其未分配之欠稅應得予註
銷，請予以撤銷本行政執行事件云云。
理 由
一、本件移送機關財政部臺灣省中區國稅局（大智稽徵所）以義務人公司滯納 90 及
93 年度營利事業所得稅，於中華民國（下同）93 年 5 月及 94 年 2 月間
移送本署臺中行政執行處（下稱臺中處）強制執行。嗣異議人以其為義務人公司
之清算人，義務人公司已清算完結為由，於 94 年 12 月 6 日具狀（臺中處收
文日為同年月 8 日）以如前揭事實欄所載之事由向臺中處陳明，並請該處撤銷
本行政執行事件，經該處依聲明異議程序處理，合先敘明。
二、按股份有限公司於清算完結時，清算人應於 15 日內，造具清算期內收支表、損
益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認；上開收支表及損益
表，應於股東會承認後 15 日內向法院聲報，公司法第 331 條第 1 項、第 4
項定有明文。惟向法院聲報，僅為備案之性質，法院所為准予備案之處分，並無
實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，應視是否完成「合法清算」而定，
若尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果
；所謂「清算終結」，係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理
完竣而言，而不以法院之備案為依據（司法院秘書長 84 年 3 月 22 日秘臺廳
民三字第 04686 號函釋、最高行政法院 89 年度判字第 3354 號判決、最高法
院 89 年度臺抗字第 388 號及 92 年度臺抗字第 621 號裁定意旨參照）。又
「法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續。」民法第 40 條第 2
項定有明文。公司亦為法人組織，其人格之存續，自應於合法清算終結時始行消
滅。另稅捐稽徵機關就公司是否合法清算完結應為實質之審查，而因公司法人人
格是否消滅，涉及其執行當事人能力存在與否，故行政執行處亦得依職權調查相
關事證以認定公司有無完成合法清算，均非逕以公司業經法院就清算完結准予備
查即認定其法人人格已消滅（本署法規及業務諮詢委員會第 54 次會議決議意旨
參照）。查關於本件義務人公司是否已合法清算完結乙節，業經移送機關所屬大
智稽徵所於 94 年 12 月 6 日以中區國稅大智四字第 0940023585 號函復臺中
處略以：「…清算人在向法院聲報備查前，…負有申報清算所得之義務，若有清
算所得而未依法辦理申報及繳稅，逕向法院聲報清算完結備查，清算人即有公司
法…第 331 條…規定之不法行為…，清算人之責任並未解除，自亦不生清算完
結之效果，公司法人人格仍視為存續…該公司雖已向臺中地院呈報清算完結並准
予備查在案，惟財政部臺灣省中區國稅局對其清算內容業於 94 年 10 月 6 日
以中區國稅徵字第 0940049616 號函請該公司清算人補充說明並檢具相關證明文
件供核…，其清算尚未完結，惠請…繼續辦理執行…」等語，嗣該所再於 95 年
1 月 9 日以中區國稅大智四字第 0940026015 號函答復該處略以：「…○○資
訊股份有限公司…清算尚未完結，惠請繼續辦理執行…」等語，此有前開 2 函
附臺中處執行卷可稽，依前開函釋、裁判及決議意旨，自難認義務人公司業經合
法清算終結，義務人公司之法人人格自未消滅，臺中處仍應依法執行。異議人主
張義務人公司之清算程序已完結，並經臺中地院准予備查在案，其法人人格已消
滅，臺中處應撤銷本行政執行事件云云，並無理由。
三、據上論結，本件聲明異議為無理由，爰依行政執行法第 9 條第 2 項，決定如
主文。
中華民國 95 年 4 月 3 日
對本決定不得聲明不服
署長 林○○