主    旨：關於合夥組織之原負責人經解任後，因原負責人拒絕配合協同其他合夥人
          將合夥事業執行人變更登記為全體合夥人，得否僅由其餘新負責人檢附舊
          負責人以外其他合夥人全體之同意證件，申請負責人變更登記疑義乙案，
          本部意見如說明二，請  查照參考。
說    明：一、復  貴部 98 年 9  月 17 日台財稅字第 09800371350  號函。
          二、按民法第 674  條規定：「合夥人中之一人或數人，依約定或決議執
              行合夥事務者，非有正當事由不得辭任。前項執行合夥事務之合夥人
              ，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。」此種解任權之行使
              ，該條及其他法律既未規定須以訴訟方式為之，則有解任權之一方，
              不問在訴訟上或訴訟外，均得對之為是項之意思表示，而使生解任之
              效力，無庸請求法院為宣告解任之形成判決（最高法院 43 年上字第
              881 號判例參照）。準此，被委任執行合夥事務之合夥人，既經該受
              任人以外之其他合夥人全體之同意解任之，其因此項解任而為之商業
              負責人變更登記，似可僅由新負責人檢附舊負責人以外其他合夥人全
              體之同意證件為之（司法院 65 年 5  月 15 日（65）台函民字字 3
              970 號函參照）；此際，依民法第 671  條第 1  項規定：「合夥之
              事務，除契約另有訂定或另有決議外，由合夥人全體共同執行之。」
              即由全體合夥人為商業負責人（商業登記法第 10 條第 1  項、經濟
              部 96 年 5  月 10 日經商字第 09602319430  號函參照），共同執
              行合夥事務。綜上所述，  貴部來函說明三所附研析意見，應以乙說
              為可採。本件另涉商業登記部分，建請洽詢商業登記主管機關經濟部
              之意見。
正    本：財政部
副    本：本部資訊處（第 1  類）、本部法律事務司（3 份）