要 旨：
公司於清算完結，清算人將清算表冊送請股東會承認後，依公司法第九十
三條第一項、第三百三十一條第四項規定，向法院所為之聲報，僅屬備案
性質，法院之准予備案處分，並無實質上之確定力，是公司是否清算完結
，法人人格是否消滅，應視其已否完成「合法清算」，並依非訟事件法第
三十七條規定，向法院辦理清算終結登記而定（參照最高法院八十九年度
臺抗字第三八八號裁定）；又法人人格之消滅，依民法、公司法等有關規
定，均以完成合法清算為前提，如尚未完成合法清算，縱經法院為准予清
算完結之備查，仍不生清算完結之效果，法人人格即未消滅（參照司法院
秘書長八十四年六月二十二日祕臺廳民三字第一○八七六號函及財政部八
十四年七月十二日臺財稅第八四一六三四四七○號函）。本件異議人雖向
新竹地方法院聲報清算完結，並經該院於八十九年十一月八日准予備查，
惟查移送機關九十年八月十三日函已稱異議人未經合法清算終結，其法人
人格仍存在等語，揆諸前述最高法院裁定、司法院秘書長函及財政部函意
旨，異議人之法人人格仍未消滅，則執行機關依移送機關所檢送之執行憑
證等文件，對異議人寄送傳繳通知，於法尚無不合。
法務部行政執行署聲明異議決定書 90 年度署聲議字第 77 號
異議人即義務人 ○○興業股份有限公司
法定代理人 王○○
右列異議人因滯納營利事業所得稅行政執行事件，對於本署新竹行政執行處九十年度
營所稅執專字第○○○一二七八五號執行事件，認有侵害利益情事，向本署新竹行政
執行處聲明異議，經該處認其無理由加具意見到署，本署決定如左：
主 文
異議駁回。
事 實
異議人聲明異議意旨略以：異議人因經營不善，虧損連連，已於民國（下同）八十四
年申請解散，歷經公司法規定之清算程序，包括破產之申請，最終於八十九年聲報清
算完結在案，茲因收到鈞處執行通知，應到日期為九十年七月十七日，查行政執行法
第八條第一項第三款：義務之履行經證明為不可能者，因異議人法人資格已消滅，應
無繼續執行之必要，爰依行政執行法第九條聲明異議云云。
理 由
一、緣本件財政部臺灣省北區國稅局（下稱移送機關）對異議人○○興業股份有限公
司核課八十二年度營利事業所得稅新臺幣八九五、○四八元，因異議人逾期仍未
繳納，移送機關乃移送新竹地方法院執行，經該院核發八十六年三月六日新院文
財執專字第一七三五三號執行憑證。移送機關於九十年七月上旬檢附該執行憑證
等文件移送本署新竹行政執行處（下稱新竹處）執行，移送書所載限繳日期為八
十五年七月二十五日。嗣新竹處對異議人寄送傳繳通知，異議人則於同年七月十
六日向新竹處提出書狀聲明異議。
二、按公司法第八條第第二項規定，公司之清算人，在執行職務範圍內，亦為公司負
責人；第二十四條規定，解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；
第二十五條規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；第三百三十四條
準用第八十四條規定：「清算人之職務如左：（一）了結現務。（二）收取債權
，清償債務。（三）分派盈餘或虧損。（四）分派賸餘財產（第一項）。清算人
執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括
資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意（第二項）。」。另查，公司於清
算完結，清算人將清算表冊送請股東會承認後，依公司法第九十三條第一項、第
三百三十一條第四項規定，向法院所為之聲報，僅屬備案性質，法院之准予備案
處分，並無實質上之確定力，是公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其
已否完成「合法清算」，並依非訟事件法第三十七條規定，向法院辦理清算終結
登記而定（參照最高法院八十九年度臺抗字第三八八號裁定）；又法人人格之消
滅，依民法、公司法等有關規定，均以完成合法清算為前提，如尚未完成合法清
算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，法人人格即未消
滅（參照司法院秘書長八十四年六月二十二日祕臺廳民三字第一○八七六號函及
財政部八十四年七月十二日臺財稅第八四一六三四四七○號函），合先敘明。
三、查本件臺灣省政府建設廳雖於八十四年二月二十二日核准異議人之解散登記，異
議人以八十九年五月一日聲請狀向新竹地院聲報王○○為異議人之清算人，並經
該院准予備查，嗣異議人以八十九年九月十六日聲請狀向新竹地院聲報清算完結
，並經該院於同年十一月八日准予備查，惟查移送機關九十年八月十三日北區國
稅竹縣徵字第九○一一二八○一號函已稱：「：：○○興業股份有限公司屬法人
組織，依上開規定，必須經合法清算終結後，其法人人格始行消滅，該公司於八
十四年二月二十二日向臺灣省建設廳申辦解散登記，並向臺灣新竹地方法院聲報
以該公司負責人徐○○君為清算人，經本分局依據該公司八十三年度營所稅結算
申報之資產負債表帳列情形，查該公司清算人於處理財產並抵償債務後，仍有一
、六○二、七五四元之流動資產（含現金），惟該清算人稱該公司確實因經營不
善，無剩餘資產，經本分局通知該公司提示帳證資料供核，該公司均未提示相關
證明文件，該公司清算人既無法舉證所稱屬實，亦未依稅捐稽徵法第六條第一項
規定對○○興業股份有限公司之欠稅債務為清償行為，顯然未依公司法第八十四
條規定完成合法清算，雖經臺灣新竹地方法院民事庭於八十五年三月二十八日以
新院文民司字第一一○九六號函准予清算完結之備查，惟該函說明二仍諭曉該公
司如有欠稅逕向清算人追繳：：，徐君旋於八十九年向法院聲請宣告破產經新竹
地方法院裁定駁回，嗣該公司於同年五月一日申請變更清算人為王○○君，於續
行清算後，向法院聲報清算完結，並由新竹地方法院以八十九年十一月八日新院
錦明八十九司一字第四二○九九號函准予核備，惟其續任清算人於續行清算中，
仍未將剩餘資產依規定清繳欠納稅款，依司法院秘書長八十四年三月二十二日秘
台廳民三字第○四六八六號函示規定：：：，該公司既未經合法清算終結，其法
人人格仍存在，尚無聲請人所稱法人人格已消滅，自無行政執行法第八條規定終
止執行之事由。」，此有該公函附卷可稽，揆諸前揭第二段所述最高法院裁定、
司法院秘書長函及財政部函意旨，異議人之法人人格仍未消滅，則新竹處依移送
機關所檢送之執行憑證等文件，對異議人寄送傳繳納通知，於法尚無不合。異議
人所主張已聲報清算完結在案，行政執行法第八條第一項第三款：義務之履行經
證明為不可能者，因異議人法人資格已消滅，應無繼續執行之必要，爰聲明異議
云云，應無理由。
四、據上論結，本件聲明異議為無理由，爰依行政執行法第九條第二項，決定如主文
。
中華民國 90 年 10 月 2 日
對本決定不得聲明不服
署長 林○○