主    旨：關於  貴部函詢有關合夥組織之營利事業，原全體合夥人擬同時退出，其
          營業並由新合夥人概括承受其資產及負債者，原合夥人應否辦理清算乙案
          ，本部意見如說明二。請查照參考。
說    明：一  復  貴部八十八年八月二十三日經 (八八) 商字第八八二一四五七九
              號函
          二  關於合夥組織之營利事業，原全體合夥人擬同時退出，其營業並由新
              合夥人概括承受其資產及負債，原合夥人應否辦理清算，應視原合夥
              人退夥與新合夥人入夥時期之先後而定。換言之，如原全體合夥人退
              夥在先，因事涉合夥關係之消滅，自應依法辦理清算程序；倘係新合
              夥人入夥後，原全體合夥人始退夥，則因合夥人退夥後，與他合夥人
              之合夥關係，即告消滅，故應依民法第六百八十九條之規定，進行合
              夥財產之結算，且合夥人對於退夥前合夥所負之債務，依同法第六百
              九十條之規定，仍應負責。