要 旨：
如財團法人董事不克出席董事會議，得否委任非董事第三人代為出席並行
使職權，相關法規或章程若未限制該第三人須具有董事身分，則似非不得
委任非董事第三人代為出席董事會議
主 旨：有關財團法人董事如不克出席董事會議，得否委任非董事之第三人代為出
席並行使職權疑義乙案，復如說明二、三。請查照參考。
說 明：一、復貴部 106 年 6 月 14 日台內民字第 1060044156 號函。
二、按財團法人具有公益性質，其董事對內依據捐助章程之規定執行事務
，對外就法人一切事務代表法人（民法第 27 條參照）。至董事出席
董事會是否以親自出席為必要乙節，經查現行民法有關財團法人董事
之規定並未設有明文規定。惟依學者通說，法人與董事間係基於信任
關係之類似委任契約性質，故類推適用民法第 537 條規定應親自出
席；但法令或章程另有規定，或另有習慣，或有不得已之事由者，得
使第三人代為出席（本部 80 年 10 月 16 日法律字第 15458 號函
意旨參照）。又該受委託代理出席之第三人是否須具有董事之身分，
現行民法亦未明文規定，另得否類推適用公司法第 205 條有關董事
代理之規定，即須委託其他董事代理出席，亦乏司法實務見解可資參
酌。是以，相關法規或章程若未限制該第三人須具有董事之身分，則
似非不得委任非董事之第三人代為出席董事會議。
三、另行政院 106 年 4 月 17 日院臺法字第 1060169649 號函送立法
院審議之「財團法人法草案」第 43 條第 2 項及第 3 項規定：「
董事會由董事長召集，每半年至少開會一次。董事應親自出席會議，
不能出席時，除捐助章程另有反對之規定外，得以書面委託其他董事
代理出席（第 2 項）。前項受託代理出席之董事，以受一人委託為
限，且其人數不得逾董事總人數三分之一（第 3 項）。」已對於董
事不能出席會議之處理方式及其限制有所規定，惟目前該草案尚未完
成立法程序，併此敘明。
正 本：內政部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）