要 旨:
一 按法人至清算終結止,在清算之必要範圍內,視為存續,民法第四十
條第二項定有明文。故股份有限公司在清算中,股東會仍為決定其主
要事務之意思機關,其決議方法應依事件之性質,適用公司法第一百
七十四條 (普通決議) ,第一百八十五條第一項 (特別決議) 等規定
取決於多數,無須得全體股東之同意。
二 是股份有限公司清算人將公司營業包括資產負債轉讓於他人時,依公
司法第三百三十四條準用同法第八十四第二項後段規定之結果,仍應
解為應經股東會依同法第一百八十五條第一項所定程序決定行之,方
與股份有限公司股東會之決定決議方法,無所鑿枘。
三 又公司讓與全部或主要部份之營業或財產 (不包括負債) ,公司法第
一百八十五條第一項第二款既已明文規定,應有代表已發行股份總數
三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決定行
之,其於清算中,自亦有該條之適用。