要 旨：
財團法人不得自行於章程將董事長之選任列為特別決議事項。財團法人之
董事間如無法推選或怠於推選董事長，倘依具體情形已達董事會不為或不
能行使職權，致財團法人有受損害之虞時，主管機關應本於監督管理權責
向法院聲請選任一人以上之臨時董事，並指定其中一人為臨時董事長，代
行董事會及董事長之職權
主 旨：有關貴府為釐清財團法人法暫時執行董事長職權適用疑義一案，復如說明
二至四，請查照。
說 明：一、復貴府 114 年 1 月 22 日府教社字第 1140950627 號函。
二、按來函說明一有關貴府業管之教育事務財團法人（下稱基金會），其
章程規定將董事長之選聘列為重要事項乙節，本部前就貴府來詢相關
案件以 112 年 11 月 22 日法律字第 11203510670 號函復略以：
「財團法人法（下稱本法）第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款既
已明列財團法人應經董事會特別決議之重要事項，……關於非屬本法
第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款明列之特別決議事項，尚難由
財團法人自行列為重要事項。又本法第 45 條第 2 項第 5 款僅規
定『董事之選任及解任』屬重要事項，應以特別決議行之，並未納入
『董事長』之選任及解任。……」，仍請貴府參照。又財團法人如有
前述與本法規定不符之情形，主管機關自得依本法第 30 條等規定予
以糾正，並命其限期改善，合先敘明。
三、次按關於貴府來函說明二援引本部 108 年 8 月 14 日法律字第 1
0803512040 號函乙節，查該函係就財團法人董事長任內發生辭職、
解任或死亡等缺位情事，需另行補選董事長，認於未及補選董事長前
，得類推適用本法第 43 條第 1 項規定，所為之函釋；與財團法人
因董事任期屆滿而改選董事後未能推選新任董事長之情形有別，尚難
逕予援引。又本法第 47 條第 2 項規定：「民間捐助之財團法人董
事會不為或不能行使職權，致財團法人有受損害之虞時，法院因主管
機關、檢察官或利害關係人之聲請，得選任一人以上之臨時董事，並
指定其中一人為臨時董事長，代行董事會及董事長之職權。……。」
財團法人之董事間如因內部紛爭或其他情事，以致無法推選或怠於推
選董事長，倘依具體情形已達董事會不為或不能行使職權，致財團法
人有受損害之虞時，主管機關應本於監督管理權責依本法第 47 條第
2 項規定辦理，即得向法院聲請選任一人以上之臨時董事，並指定其
中一人為臨時董事長，代行董事會及董事長之職權（臺灣士林地方法
院 109 年度抗字第 183 號裁定意旨參照）。
四、本件依貴府來函所述，案內基金會已選聘當屆董事，惟因該基金會章
程之規定，董事長之選聘列為重要事項，致不符特別決議所需之出席
及同意人數，而遲未能選出董事長，經由董事互推一人暫時執行董事
長職務，且由貴府錄案完成；有關該基金會當屆董事任期已於 113
年 12 月 31 日屆滿，則該暫時執行董事長之職權是否可續行召開改
選次屆董事會議等疑義，如前所述，財團法人尚不得自行於章程將董
事長之選任列為特別決議事項，且非謂因未能選出董事長即類推適用
本法第 43 條第 1 項規定，則貴府錄案之相關依據為何？是否尚有
其他具體事由？有無該當董事會不為或不能行使職權之情事？因涉及
個案事實認定及主管機關之監督管理權限，仍請貴府就具體個案情形
，本於職權審認卓處之。
正 本：嘉義市政府
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）