要 旨：
法人解散後，於清算終結前，在清算之必要範圍內，其人格視為存續。為
處理法人清算有關事務，除於法律或章程另有規定外，得召開總會以決議
定之。如係以總會決議變更章程者，仍應限於處理法人清算有關事務，始
得為之；且受許可設立之社團，變更章程時，應得主管機關之許可，始生
效力
主 旨：有關「中○○○○○協會」受解散處分後踐行清算程序，得否召開會員大
會討論修訂章程、選任清算人及討論賸餘財產之歸屬等事宜疑義，復如說
明二至四，請查照。
說 明：一、復貴部 113 年 9 月 18 日台內團字第 1130029475 號函。
二、按民法第 40 條規定：「清算人之職務如左：一、了結現務。二、收
取債權，清償債務。三、移交賸餘財產於應得者（第 1 項）。法人
至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續（第 2 項）。」準
此，法人經解散後，其法人人格並非即告消滅，須經過清算程序，由
清算人依其職務辦理清算事務，且於合法清算終結時，法人人格始歸
消滅（本部 110 年 11 月 10 日法律字第 11003512830 號書函參
照）。法人於清算終結前，在清算之必要範圍內，其人格視為存續，
以處理法人清算有關之事務，惟僅限於了結事務之消極範圍內有其能
力，應不得從事積極開展性業務之行為（本部 105 年 4 月 18 日
法律字第 10503506770 號函參照）。
三、次按民法第 37 條規定：「法人解散後，其財產之清算，由董事為之
。但其章程有特別規定，或總會另有決議者，不在此限。」、第 44
條規定：「法人解散後，除法律另有規定外，於清償債務後，其賸餘
財產之歸屬，應依其章程之規定，或總會之決議。但以公益為目的之
法人解散時，其賸餘財產不得歸屬於自然人或以營利為目的之團體（
第 1 項）。如無前項法律或章程之規定或總會之決議時，其賸餘財
產歸屬於法人住所所在地之地方自治團體（第 2 項）。」準此，法
人解散後，為處理法人清算有關之事務，除於法律或章程另有規定外
，得召開總會以決議定之。至於法人解散後如係以總會決議變更章程
者，仍應限於處理法人清算有關事務，即須有助於了結法人事務之範
圍內，始得為之；且受許可設立之社團，變更章程時，應得主管機關
之許可，始生效力（民法第 53 條第 2 項參照）。
四、有關貴部來函所詢「中○○○○○協會受解散處分後踐行清算程序，
得否召開會員大會討論修訂章程、選任清算人及討論賸餘財產之歸屬
」乙節，依上開說明，社團法人於解散後，非不得召開總會決議處理
法人清算有關之事務，如其召開會員大會係為選任清算人者，應可認
為係「清算範圍內之必要事務」。至於其修訂原章程關於賸餘財產歸
屬之規定，其對清算事務之必要性為何？涉及主管機關是否許可變更
章程之判斷，宜請貴部參照上開說明本於權責卓處。
正 本：內政部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）