要 旨：
關於財團法人法第 45 條第 2 項第 5 款規定「董事之選任及解任」屬
重要事項，應以特別決議行之，並未納入「董事長」之選任及解任。故依
照同法第 45 條第 3 項規定，應於董事會議 10 日前，通知全體董事及
主管機關，並不得以臨時動議提出之議程，不包括董事長之選任及解任
主 旨：有關貴府為釐清財團法人法第 45 條第 2 項及第 3 項規定適用疑義一
案，復如說明二至四，請查照。
說 明：一、復貴府 112 年 9 月 6 日府教社字第 1121517084 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 1 項至第 3 項規定：「董
事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出
席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上之出
席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，
從其規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳
報主管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之動用
。但第十九條第四項第三款所定之財團法人，依捐助章程規定動用者
，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負擔。
五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之
者，不在此限。六、其他經主管機關指定之事項（第 2 項）。前項
重要事項及第三十四條第一項之議案，應於會議十日前，將議程通知
全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出（第 3 項）。」上開
本法第 45 條第 2 項及第 3 項之立法意旨，係將應經董事會特別
決議之重要事項予以明定，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事項之
討論，影響財團法人之營運至深且鉅，爰於第 3 項明定應於會議
10 日前，先將議程通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提
出重要事項討論，俾全體董事得預先知悉討論內容，以充分準備，並
利於主管機關監督管理（本條立法理由參照），先予敘明。
三、承上，本法第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款既已明列財團法人
應經董事會特別決議之重要事項，且該條第 1 項第 2 款僅就特別
決議之董事出席及同意人數，明定本法或章程有較高之規定者，從其
規定。是以，關於非屬本法第 45 條第 2 項第 1 款至第 5 款明
列之特別決議事項，尚難由財團法人自行列為重要事項（本部 109
年 2 月 25 日法律字第 10903502970 號函參照）。又本法第 45
條第 2 項第 5 款僅規定「董事之選任及解任」屬重要事項，應以
特別決議行之，並未納入「董事長」之選任及解任。故本法第 45 條
第 3 項規定應於會議 10 日前，通知全體董事及主管機關，並不得
以臨時動議提出之議程，不包括董事長之選任及解任。
四、有關貴府所詢業管財團法人以章程規範董事長選任屬於重要事項，其
欠缺開會通知單部分，是否違反本法第 45 條第 3 項規定一節，建
請貴府參考前揭說明本於職權判斷。至有關來函說明七略以：「第七
屆董事 15 人尚未經本府許可，卻逕行以臨時動議召開第七屆第一次
董事、監察人聯席會議部分，是否違反章程及本法第 45 條第 2 項
規定」一節，按財團法人依上揭本法第 45 條第 2 項序文規定，就
該項各款所定重要事項，應先經董事會特別決議，再報主管機關許可
後行之已如前述，本案是否有違前開規定，涉及個案具體事實認定，
亦請貴府參考上開說明審認之。
正 本：嘉義市政府
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）