要 旨：
有關財團法人完成歇業解散作業並進入清算程序後，縣府是否為該法人清
算人處分財產之權責主管機關一案之說明
主 旨：有關貴縣財團法人花蓮縣私立美崙啟能發展中心完成歇業解散作業並進入
清算程序後，貴府是否為該中心清算人處分財產之權責主管機關一案，復
如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴府 112 年 7 月 20 日府社福字第 1120139683 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 2 項規定：「下列重要事項
，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後行之：……四、不動
產之處分或設定負擔。……。」旨在明定財團法人董事會之決議方式
，並列明應經董事會特別決議併陳報主管機關許可之重要事項，俾使
其運作有所依循。
三、次按本法第 31 條第 1 項及第 2 項規定：「財團法人解散後，除
因合併或破產而解散外，應即進行清算（第 1 項）。前項清算程序
，適用民法之規定；民法未規定者，準用股份有限公司清算之規定（
第 2 項）。」第 32 條第 1 項及第 2 項規定：「財團法人經主
管機關撤銷或廢止許可者，準用前條規定（第 1 項）。主管機關撤
銷或廢止財團法人許可者，應通知登記之法院為解散登記（第 2 項
）。」復按民法第 37 條規定：「法人解散後，其財產之清算，由董
事為之。……」第 40 條第 1 項規定：「清算人之職務如左：一、
了結現務。二、收取債權，清償債務。三、移交賸餘財產於應得者。
」是財團法人經主管機關撤銷或廢止許可者為解散登記後，除因合併
或破產而解散外，應由清算人進行清算事務。而清算程序，係以了結
清算前之一切法律關係，並移交其賸餘財產為目的，董事會因無執行
業務之必要而不存在，由清算人對內執行清算事務，對外代表財團法
人（最高法院 106 年度上字第 471 號民事判決意旨參照）。故清
算中之財團法人為了結現務及清償債務而處分不動產者，尚無本法第
45 條第 2 項第 4 款規定應經董事會特別決議，並陳報主管機關
許可規定之適用（本部 110 年 3 月 30 日法律字第 11003503140
號函及同年 1 月 19 日法律字第 10903517880 號函參照）。內政
部 112 年 7 月 12 日台內地字第 1120125121 號函亦認為，進入
清算程序之財團法人因處分不動產而申請移轉登記，應無土地登記規
則第 42 條第 3 項有關應提出其主管機關核准或同意備查證明文件
規定之適用。
四、本件依來函所述，旨揭中心已完成歇業解散作業並進入清算程序，其
清算人於清算程序中處分該中心之不動產，即無依本法第 45 條第 2
項第 4 款規定經董事會特別決議程序之必要，自無須陳報貴府許可
。至臺灣花蓮地方法院以 112 年 5 月 17 日花院楓民寅 111 法
11 字第 02254 號函詢貴府有無不同意旨揭中心清算人處分財產一
節，究係請貴府依本法第 45 條第 2 項第 4 款為許可與否之表示
？或僅係諮詢貴府意見？尚非明確，仍宜由貴府釐明後，參照上開說
明本於職權卓處。
正 本：花蓮縣政府
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）