要 旨：
財團法人董事之選任，依法須經董事會特別決議及陳報主管機關許可後行
之，至於董事長之推選，係由經主管機關許可後之董事組成董事會決議推
選之
主 旨：有關財團法人祭祀公業董監事變更疑義案，復如說明二、三，請查照
說 明：一、復貴府 111 年 4 月 18 日府民宗字第 1110093227 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 44 條規定：「除法律另有規定外，董
事會職權如下：…二、董事之改選及解任。但捐助章程另有規定者，
不在此限。三、董事長之推選及解任。…。」第 45 條第 2 項第 5
款規定：「下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許
可後行之：…。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得
以普通決議行之者，不在此限。…。」，有關財團法人董事長推選及
解任一事，非屬本法第 45 條第 2 項所定重要事項範疇，故無須經
董事會特別決議及陳報主管機關許可後行之，而應屬董事會以普通決
議方式為之事項（本部 108 年 5 月 27 日法律字第 10803507030
號函意旨參照），合先敘明。
三、有關來函所詢貴管財團法人陳報第 9 屆董監事變更案，惟該屆董事
長之選任經利害關係人向法院提起確認第 9 屆董事長當選無效之訴
，該訴訟標的與董監事變更許可事項有關，是否應俟法院判決確定後
據以辦理董監事變更許可乙節，按財團法人董事之選任，依法須經董
事會特別決議及陳報主管機關許可後行之，至於董事長之推選，係由
經主管機關許可後之董事組成董事會決議推選之。本件董事會決議推
選之董事長嗣經利害關係人向法院提起確認董事長當選無效之訴，是
否即影響主管機關對於董事選任之許可？又所謂該訴訟標的與董監事
變更許可事項有關，其關連性為何？因來函所述事實尚有未明，宜請
貴府先行釐清後，本於權責予以審認，如仍有法律適用疑義，請先洽
貴府法務局表示意見，如仍有疑義，再請敘明有疑義之法條及研析意
見，來函憑辦（「中央行政機關法制作業應注意事項」第 18 點及第
20 點規定參照）。
正 本：桃園市政府
副 本：本部資訊處（1 類）、本部法律事務司（4 份）