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行政函釋

發文單位:
法務部
發文字號:
法律字第 11103500970 號
發文日期:
民國 111 年 06 月 07 日
要  旨:
財團法人於財團法人法施行前所投資之公司,如因合併重組致對存續公司
持股比例增加者,應非屬財團法人法第 19 條第 3  項第 5  款所稱「購
買」股票行為,自不受該規定之限制
主    旨:有關財團法人法第 19 條第 3  項第 5  款購買股票之限制規定之疑義一
          案,復如說明二,請查照。
說    明:一、復貴部(商業司)111 年 5  月 12 日經商九字第 11100039290  號
              函。
          二、按財團法人法(下稱本法)第 19 條第 3  項第 5  款規定:「第 1
              項規定財產之運用方法如下:…五、於財團法人財產總額百分之五範
              圍內購買股票,且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五
              。…」依本部 108  年 1  月 4  日法律字第 10703519090  號函略
              以,財團法人於本法施行前財產運用方法,如係「購買」股票且已超
              過本法第 19 條第 3  項第 5  款所定範圍者,毋須調整賣出股票;
              至於財團法人於本法施行後「購買」股票,自有本款規定之適用。復
              按因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或新設之公司
              承受(公司法第 75 條、第 113  條、第 115  條及第 319  條規定
              參照),且消滅公司之股東原則上當然成為存續公司或新設公司之股
              東(王文宇,公司法論,107 年 10 月 6  版,第 193  頁),故如
              因合併導致消滅公司股東(如本案之財團法人)取得存續公司或新設
              公司之股票者,與「購買」股票之情形,係屬二事。是以,本件來函
              所詢財團法人於本法施行前所投資之兩公司計畫將進行合併重組,致
              財團法人對於存續公司之持股比例將增加,因非屬本法第 19 條第 3
              項第 5  款所稱「購買」股票行為,自無本款規定之適用。
正    本:經濟部(商業司)
副    本:本部資訊處(第 1  類)、本部法律事務司(4 份)
資料來源:
法務部