要 旨：
董事之改選，影響財團法人之營運至深且鉅，屬於重要事項，依財團法人
法第 45 條第 3 項規定，應於會議 10 日前，將議程通知全體董事及主
管機關，並不得以臨時動議提出討論，俾全體董事得預先知悉討論內容，
以充分準備，並利於主管機關監督管理
主 旨：有關財團法人法第 45 條適用疑義乙案，復如說明二，請查照。
說 明：一、復貴府 109 年 8 月 4 日府社發展字第 1090274941 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 2 項至第 4 項規定：「下
列重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後行之：…
五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之
者，不在此限…（第 2 項）。前項重要事項及第 34 條第 1 項之
議案，應於會議 10 日前，將議程通知全體董事及主管機關，並不得
以臨時動議提出（第 3 項）。民間捐助之財團法人董事任期屆滿，
董事會無法依第 2 項第 5 款規定完成改選者，除捐助章程有反對
之規定外，得報請主管機關許可後，以董事會普通決議改選之（第 4
項）。」由於董事之改選，影響財團法人之營運至深且鉅，屬於重要
事項，本法第 45 條第 3 項乃規定應於會議 10 日前，先將議程通
知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出討論，俾全體董事得
預先知悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理。故其通
知，應載明改選董事之議案內容；至於議案之決議方法，則不在本項
規定應通知內容之列。來文所詢基金會未於會議十日前或投票表決前
，告知全體董事將以普通決議完成董事之選任，究係指基金會事前未
通知董事改選之議案，或僅係未通知議案決議之方法？尚有未明，仍
請貴府釐清後參考前揭說明，本於權責予以審認之。
正 本：彰化縣政府
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）