法務部行政執行署聲明異議決定書                    108 年度署聲議字第 59 號
    異議人即利害關係人  甲○○
上列異議人因義務人乙○○環保科技有限公司滯納違反廢棄物清理法代履行費用等，
對本署彰化分署 106  年度廢費執特專字第 111159 號等行政執行事件中華民國 108
年 7  月 18 日彰執戊 106  年廢費執特專字第 00111159 號函，認有侵害利益之情
事，向彰化分署聲明異議，經該分署認其異議無理由加具意見到署，本署決定如下：
    主    文
異議駁回。
    事    實
聲明異議意旨略以：異議人非本件義務人乙○○環保科技有限公司（下稱乙○○公司
），亦非行政執行法第 24 條各款所列之人，前雖登記為乙○○公司負責人，惟僅為
登記負責人，並非實際負責人，乙○○公司之實際負責人為蔡志雄，此有臺灣嘉義地
方檢察署起訴書及臺灣臺南地方檢察署不起訴處分書可證，故異議人對於乙○○公司
之財產狀況並不明瞭，自無「不為報告或為虛偽之報告」之故意存在。又乙○○公司
於中華民國（下同）105 年 6  月 29 日經全體股東同意解散，並選任丙○○為清算
人，依法公司於解散清算期間，係以清算人為負責人，故異議人現已非乙○○公司之
負責人。而異議人就彰化分署通知到案說明，皆遵期到場說明，並無任何不配合調查
之情形。異議人登記乙○○公司負責人期間，確實未實際參與經營，對於公司之業務
、財務等相關情形，不甚明瞭。縱異議人因乙○○公司所申設臺灣中小企業銀行（下
稱中小企銀）帳戶留存樣式而有在相關（取款）憑條上簽名之情形，然異議人並無審
核及准駁權限，更從未親赴中小企銀辦理存款業務，此與異議人是否為公司之實際負
責人無直接關係；並非僅以異議人曾在帳戶（取款）憑條上簽名，即可認為公司相關
營運及業務之執行均為異議人所為，更與本件乙○○公司有無應受執行之財產狀況無
關。彰化分署逕以異議人有「經命其報告財產狀況，不為報告或為虛偽之報告」事由
，以 108  年 7  月 18 日彰執戊 106  年廢費執特專字第 00111159 號函（下稱系
爭函）限制其出境（海），違反執行必要性之原則。另行政執行法第 17 條僅規定得
「限制住居」，應僅能限制異議人居住一定之住所，而彰化分署依據該條文限制異議
人出境、出海，顯有任意擴張解釋之情事，亦違反法律保留之原則，故請撤銷本件限
制出境（海）云云。
    理    由
一、本件臺南市政府環境保護局（下稱移送機關）以乙○○公司滯納違反廢棄物清理
    法代履行費用、罰鍰等，於 106  年 5  月間起陸續移送彰化分署執行。彰化分
    署就乙○○公司對有限責任彰化第六信用合作社（下稱彰化六信）及中小企銀等
    開戶金融機構之存款核發執行命令執行，惟不足清償本件欠款。該公司遭經濟部
    中部辦公室 105  年 7  月 4  日函解散登記，異議人於 98 年 7  月 22 日至
    105 年 7  月 4  日為乙○○公司之董事，該公司並向臺灣彰化地方法院呈報清
    算人丙○○於 105  年 7  月 13 日就任在案。彰化分署通知乙○○公司清算人
    丙○○及異議人到場報告公司財產狀況，並調閱乙○○公司開戶銀行帳戶之交易
    明細、提款資料（含傳票、提款單）等後，認異議人有行政執行法第 17 條第 1
    項第 5  款「經命其報告財產狀況，不為報告或為虛偽之報告」事由，以系爭函
    限制異議人出境（海），異議人不服，於 108  年 8  月 8  日（彰化分署收文
    日）具狀聲明異議，其異議意旨如前揭事實欄所載。
二、對於異議人之異議，彰化分署聲明異議審查意見略以：本件移送機關於 101  年
    11  月 30 日會同行政院環境保護署稽查人員及員警等查得乙○○公司非法棄置
    廢棄物於嘉義縣水上鄉地區內，案經起訴並經臺灣嘉義地方法院以 102  年度訴
    字第 469  號為有罪判決後，移送機關發現乙○○公司亦於 101  年 7  月至 8
    月間夥同該案被告，非法棄置廢棄物於臺南市○○區○○里○○7-20  號（○○
    區○○段 0165-0320  地號）處。移送機關以乙○○公司違反廢棄物清理法第
    71  條規定，估計代履行費用數額，並限期乙○○公司繳納，惟該公司逾期未繳
    納，乃移送彰化分署執行。彰化分署於受理後執行乙○○公司銀行存款，仍不足
    清償，亦查無其他可供執行之財產，故命乙○○公司之清算人丙○○及異議人於
    107 年 8  月 22 日到場陳報公司財產狀況，異議人當日到場僅稱其非乙○○公
    司之實際負責人，從未在公司擔任任何職務云云。嗣彰化分署查得乙○○公司自
    101 年 11 月 30 日遭查獲棄置廢棄物後，隨即在該公司於中小企銀及彰化六信
    之帳戶內，現金提領多筆存款，去向不明，再向前揭 2  銀行調閱乙○○公司帳
    戶之開戶資料、相關提款之交易明細及傳票，發現前揭 2  帳戶係由異議人代表
    乙○○公司所開立並親自簽名，相關現金提領款項亦由異議人代表乙○○公司所
    提領並簽名於取款憑條上。而前揭款項係乙○○公司遭查獲非法棄置廢棄物後所
    提領，與本案之清償間具極密切之關連性，彰化分署再命異議人於 108  年 7
    月 15 日到場報告其擔任負責人期間內乙○○公司營運及財務狀況。異議人於當
    日到場後，表示其不曾實際處理過乙○○公司之業務，亦未曾保管過該公司之大
    小章，並否認曾代表乙○○公司至銀行提領公司銀行帳戶內之金錢。惟彰化分署
    當場提示乙○○公司於中小企銀帳戶內於 102  年 2  月 7  日、同年月 26 日
    及同年 3  月 22 日之取款憑條上之簽名，異議人均表示該簽名係由其所自行簽
    立。但就前揭取款憑條上為何會有其簽名乙節，異議人則表示：「這是我簽的沒
    錯，但是是何時簽的沒有印象。」，且仍否認在擔任負責人期間內曾代表乙○○
    公司在彰化六信及中小企銀提款，至於是何人在處理提款，異議人亦稱其並不知
    情。彰化分署遂認異議人有行政執行法第 17 條第 1  項第 5  款之情事，以系
    爭函限制異議人出境（海），並認異議人異議無理由加具意見到署，合先敘明。
三、按「行政執行處（按 101  年 1  月 1  日已改制為分署，下同）為辦理執行事
    件，得通知義務人到場或自動清繳應納金額、報告其財產狀況或為其他必要之陳
    述。」「義務人有下列情形之一者，行政執行處得命其提供相當擔保，限期履行
    ，並得限制其住居：……5 、經命其報告財產狀況，不為報告或為虛偽之報告者
    。……」「關於義務人拘提管收及應負義務之規定，於下列各款之人亦適用之：
    ……4.公司或其他法人之負責人。」「關於本章之執行，除本法另有規定外，準
    用強制執行法之規定。」「關於債務人拘提、管收、限制住居及應負義務之規定
    ，於左列各款之人亦適用之：……4.法人或非法人團體之負責人、獨資商號之經
    理人。」「前項各款之人，於喪失資格或解任前，具有報告之義務或拘提、管收
    、限制住居之原因者，在喪失資格或解任後，於執行必要範圍內，仍得命其報告
    或予拘提、管收、限制住居。」行政執行法第 14 條、第 17 條第 1  項第 5
    款、第 24 條第 4  款、第 26 條、強制執行法第 25 條第 2  項第 4  款、第
    3 項分別定有明文。查限制出境，依其性質，係執行限制住居方法之一種；所謂
    限制住居，包括禁止出境及出海在內（辦理強制執行事件應行注意事項第 11 點
    《3 》、法務部 93 年 6  月 11 日法律字第 0930022064 號函釋及本署 92 年
    12  月 26 日行執一字第 092601040  號函釋意旨參照）。而所謂「於執行必要
    範圍內」，應衡量其不為報告或為虛偽之報告，對執行程序進行之影響是否消失
    而定。故義務人公司解任之負責人，對於義務人公司之財產不負實際管理之責，
    於其解任後之義務人公司財產狀況，自不能命其報告，惟其繼任者，未必知悉當
    時之義務人公司財產狀況，為謀執行程序進行順利，並謀對義務人公司之債權獲
    得清償，就其解任前所知義務人公司之財產狀況，仍負報告之義務（楊與齡著，
    強制執行法論，96  年 9  月修正版第 269  頁至第 270  頁參照）。從而，公
    司負責人在喪失資格或解任後，於執行必要範圍內仍得命報告其任職期間內之財
    產狀況或資金流向等事項，並得依法限制住居或聲請法院裁定拘提、管收（本署
    法規及業務諮詢小組第 109  次會議決議意旨參照）。次按「本法所稱公司負責
    人：……在……有限公司……為董事（第 1  項）。」「公司設立登記後，有應
    登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事
    項對抗第三人。」公司法第 8  條、第 12 條亦分別定有明文。有限公司之董事
    當然為公司負責人，只要係公司董事，不管其是否實際負責公司業務，均屬於公
    司負責人（最高行政法院 98 年度判字 97 號判決意旨參照）。再按，公司未經
    合法清算完結之前，其法人人格並未消滅，本署各分署應依個案情形認定，凡屬
    於公司法第 8  條之公司負責人，均得通知其報告財產狀況（本署法規及業務諮
    詢委員會《已於 101  年 3  月 13 日改為本署法規及業務詢小組》第 44 次會
    議提案一決議意旨參照）。
四、查異議人自 98 年 7  月 22 日起即登記為乙○○公司之董事，為公司法第 8
    條第 1  項規定之公司負責人。其後該公司遭經濟部中部辦公室以 105  年 7
    月 4  日經授中字第 10534046780  號函解散登記，此有乙○○公司歷次變更登
    記表附於彰化分署執行案卷可參。雖該公司已另選任丙○○為清算人，並向臺灣
    彰化地方法院呈報於 105  年 7  月 13 日就任，惟揆諸前揭法令函釋及判決意
    旨，異議人擔任乙○○公司董事期間之公司財產狀況，在執行必要範圍內，異議
    人仍負報告之義務。次查，本件移送機關係以乙○○公司於 101  年 7  月至 8
    月間非法棄置有害廢棄物於臺南市○○區○○里○○7-20  號（○○區○○段 0
    165-0320  地號），經判定限期未清理，移送機關依行政執行法第 29 條規定預
    估代清除、處理費用，並限期命該公司繳納，因乙○○公司逾期未繳納，乃移送
    彰化分署執行，此有移送機關 105  年 4  月 22 日環土字第 1050037109B  號
    函（處分書）附於彰化分署執行卷可稽。故異議人雖非乙○○公司解散後之清算
    人，然既為本案違法棄置有害廢棄物行為發生期間及處分文書送達時之董事，對
    於該公司之資產流向等事項，自不能諉為不知。參以彰化分署執行乙○○公司開
    戶銀行存款，仍不足清償欠款，復查無其他可供執行之財產；截至 108  年 9
    月 10 日止，乙○○公司仍尚滯欠新臺幣（下同）482 萬 6,800  元，亦有各該
    命令、乙○○公司之稅務電子閘門財產所得調件明細表及尚欠金額查詢等資料附
    於彰化分署執行卷及本署聲明異議卷可稽，是彰化分署於執行必要範圍內，命異
    議人到分署報告其任職期間內乙○○公司之財產狀況，依法自屬有據。再查，彰
    化分署於 108  年 5  月 8  日及同年 7  月 15 日詢問異議人有關乙○○公司
    分別在 102  年 2  月 7  日、同年月 26 日及同年 3  月 22 日於中小企銀帳
    戶（帳號：54012137950 ，下稱系爭帳戶）現金提領 200  萬、50  萬及 200
    萬元（下合稱系爭款項），且於取款憑條上均有異議人簽名乙事，異議人當場皆
    坦承係其所簽立，惟仍否認擔任負責人期間內曾代表乙○○公司提款，並稱不知
    何人處理該公司在彰化六信及中小企銀系爭帳戶之存、提款事宜云云，亦迄未交
    代系爭款項流向，有如前述，此有中小企銀函附乙○○公司系爭帳戶交易明細表
    、系爭款項取款憑條以及各該詢問筆錄附於彰化分署執行卷可稽。準此，異議人
    顯有參與乙○○公司業務執行，就其擔任董事期間系爭款項流向等公司之財產狀
    況，仍未盡報告之義務甚明，當有礙執行程序之進行。故彰化分署以系爭函限制
    異議人出境（海），應屬達成執行目的所必要之措施，核與前揭規定、判決函釋
    意旨等，尚無不合。異議人主張其為登記負責人，非實際負責人，未參與公司業
    務，乙○○公司解散後已另選任丙○○為清算人，其已非行政執行法第 24 條各
    款所列之人，且已遵期到場配合調查，無「經命其報告財產狀況，不為報告或為
    虛偽之報告」事由，另依據行政執行法第 17 條規定僅得「限制住居」，請求撤
    銷限制出境（海）云云，並無理由。
五、據上論結，爰依行政執行法第 9  條第 2  項規定，決定如主文。
中華民國 108  年 9  月 24 日
署長  林○○
異議人如不服本決定，得於決定書送達之次日起 2  個月內，向臺中高等行政法院提
起行政訴訟。