要 旨：
依照財團法人法第 45 條第 2 項規定財團法人就該項各款所定重要事項
，應先經董事會特別決議，再報主管機關許可後行之，故應無要求財團法
人就其重要事項擬議之內容須先送主管機關許可後，方得提出於其董事會
決議
主 旨：貴部所詢有關財團法人法第 45 條第 2 項規定疑義一案，復如說明二、
三。請查照參考。
說 明：一、復貴部 108 年 11 月 7 日台內消字第 1080824412 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 1 項及第 2 項規定：「董
事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出
席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上之出
席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，
從其規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳
報主管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之動用
。但第十九條第四項第三款所定之財團法人，依捐助章程規定動用者
，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負擔。
五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之
者，不在此限。六、其他經主管機關指定之事項（第 2 項）。」本
條前揭各項之立法意旨，係明定董事會之決議分為普通決議及特別決
議，分別定其出席人數及議決方式，並將應經董事會特別決議之重要
事項予以明定，俾使其運作有所依循（本部 108 年 8 月 13 日法
律字第 10803511360 號函參照），合先敘明。
三、有關來函說明二所詢事項，分別回復如下：
（一）「主管機關是否可要求財團法人就本法第 45 條第 2 項所定重要
事項，應先將擬議內容陳報主管機關許可後，始得提董事會決議」
一節：依前揭本法第 45 條第 2 項序文規定，財團法人就該項各
款所定重要事項，應先經董事會特別決議，再報主管機關許可後行
之，尚無要求財團法人就其重要事項擬議之內容須先送主管機關許
可後，方得提出於其董事會決議。
（二）「主管機關收受財團法人陳報之重要事項案件時，審酌許可與否時
應考量事項及介入審查程度等情形」一節：主管機關對於財團法人
依本法第 45 條第 2 項所報之重要事項之審查，應包括程序及實
體事項，例如：董事會議召開之出席人數及議決方式是否符合同條
第 1 項第 2 款規定；董事會決議以基金填補短絀，是否符合本
法第 23 條之規定等，就具體個案情形，綜合考量後而為許可與否
之決定。至有關本件來函所舉「主管機關得否就財團法人董事會所
擬選任之董事人選之專業適任與否為實質審查」一節，按本法第 8
條第 1 項第 4 款規定：「捐助章程，應記載事項如下：…。四
、董事及設有監察人者，其名額、資格、產生方式、任期及選（解
）任事項。…」第 41 條第 2 項規定：「民間捐助之財團法人董
事，其總人數五分之一以上應具有與設立目的相關之專長或工作經
驗。」另本法第 41 條第 1 項定有民間捐助之財團法人董事相互
間之一定親屬關係之限制，第 42 條第 1 項、第 2 項分別定有
董事長、董事之消極資格限制。是以，主管機關自得就財團法人董
事會所擬選任之董事人選之資格（含捐助章程及本法所定積極資格
、消極資格）、專長、工作經驗、一定親屬關係限制等事項，為實
質審查。
（三）「財團法人法第 45 條第 2 項第 5 款但書，是否排除該項序文
之『並陳報主管機關許可後行之』之規定」及「財團法人董事會就
董事之選任及解任等情形」一節：依本法上開規定及說明，董事之
選任及解任係屬重要事項之一，除有第 45 條第 2 項第 5 款但
書所定依捐助章程規定得以普通決議方式為之情形外，原則上均須
經董事會之特別決議為之，且於董事會決議後，尚應依本條第 2
項序文所定程序辦理；是以，該款但書僅涉董事會議決方式之規定
，尚非使董事之選任及解任排除於重要事項範疇，亦無排除本法第
45 條第 2 項序文規定適用。又財團法人之董事選任及解任，倘
其章程未有規定得以普通決議為之，仍須依本法第 45 條第 2 項
第 5 款本文規定，以董事會特別決議之方式，並經主管機關許可
後行之。
（四）所詢「主管機關依第 45 條第 2 項第 6 款規定，指定重要事項
或指定時應考量之因素」一節：本法第 45 條第 2 項第 6 款「
其他經主管機關指定之事項」規定，即為賦予財團法人主管機關依
其主管財團法人之業務性質、基金規模、專業能力等不同類型及重
要監督管理事項予以指定之權限，自應由財團法人之主管機關本於
健全財團法人之組織及運作、促進其積極從事公益及增進公眾福祉
等事項，審酌監督管理之目的及必要性，本於職權審認之。
正 本：內政部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）