要 旨：
為避免民間捐助之財團法人因少數董事杯葛，致董事任期屆滿時，董事會
仍無法以特別決議完成改選，致影響正常運作，故依財團法人法第 45 條
第 4 項規定，除捐助章程有反對之規定外，該財團法人得於報經主管機
關許可後，以董事會普通決議改選之
主 旨：有關所詢財團法人依財團法人法第 45 條第 4 項規定，報請主管機關許
可以董事會普通決議改選董事之相關疑義一案，復如說明二，請查照參考
。
說 明：一、復貴部 108 年 9 月 17 日臺教社（三）字第 1080118552A 號函
。
二、按財團法人法（下稱本法）第 45 條第 2 項第 5 款規定：「下列
重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後行之：…五
、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之者
，不在此限。」第 4 項規定：「民間捐助之財團法人董事任期屆滿
，董事會無法依第 2 項第 5 款規定完成改選者，除捐助章程有反
對之規定外，得報請主管機關許可後，以董事會普通決議改選之。」
準此，有關財團法人董事之選任及解任，原則上應經董事會特別決議
（例外於捐助章程另有規定時，得經普通決議），並報經主管機關許
可後行之；復以，為避免民間捐助之財團法人因少數董事杯葛，致董
事任期屆滿時，董事會仍無法以特別決議完成改選，致影響正常運作
，此時，依本法第 45 條第 4 項規定，除捐助章程有反對之規定外
，該財團法人得於報經主管機關許可後，以普通決議改選之（本法第
45 條第 4 項立法理由參照）。又本法第 44 條第 10 款規定：「
除法律另有規定外，董事會職權如下：…十、其他捐助章程規定事項
之擬議或決議。」是以，有關來函所詢民間捐助之財團法人依本法第
45 條第 4 項規定報請主管機關許可，是否應先經董事會討論通過
？抑或董事長得代表法人，逕以基金會名義具函申請？乙節，本法並
未明定此為董事會之法定職權，應視其他法律或該財團法人捐助章程
有無規定為董事會之職權而定；若無規定，則「經董事會之討論通過
」尚非屬法定程序。
正 本：教育部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）