要 旨：
關於「財團法人董事長之推選及解任」，非屬財團法人法第 45 條第 2
項所定重要事項，無須以特別決議方式為之，而應屬董事會普通決議之事
項，得以臨時動議提出。有關董事會議續行臨時動議程序是否有效一節，
屬個案事實認定問題，應由貴署依職權調查具體事證後釐清判斷之
主 旨：有關貴署來函詢問財團法人董事長宣布散會後，由在場之董事續行臨時動
議程序是否有效一案，復如說明二，請查照參考。
說 明：一、復貴署 108 年 10 月 7 日社家婦字第 1080017097 號函。
二、按財團法人法（以下簡稱本法）第 45 條第 1 項至第 3 項規定：
「董事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席
，出席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上
之出席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定
者，從其規定（第 1 項）。下列重要事項，應經董事會特別決議，
並陳報主管機關許可後行之：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之
動用。但第十九條第四項第三款所定之財團法人，依捐助章程規定動
用者，不在此限。三、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負
擔。五、董事之選任及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議
行之者，不在此限。六、其他經主管機關指定之事項（第 2 項）。
前項重要事項及第三十四條第一項之議案，應於會議十日前，將議程
通知全體董事及主管機關，並不得以臨時動議提出（第 3 項）。」
關於「財團法人董事長之推選及解任」，非屬本法第 45 條第 2 項
所定重要事項，無須以特別決議方式為之，而應屬董事會普通決議之
事項，並得以臨時動議提出（本部 108 年 6 月 4 日法律字第 1
0803505760 號函參照）。至於來函說明二所詢「倘財團法人董事會
議進行至討論事項結束後，董事長未顧及董事要求進入臨時動議，而
逕行宣布董事會議散會並離席，致在場之過半數董事為續行臨時動議
程序，經在場之過半數董事全體同意，推選會議主席與紀錄，續行臨
時動議討論並做成決議。有關前揭董事會議續行臨時動議程序是否有
效」一節，因屬個案事實認定問題，爰仍應由貴署依職權調查具體事
證後釐清判斷之。
正 本：衛生福利部社會及家庭署
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）