要 旨：
財團法人法第 39、45、48 條規定參照，董事會決議分為普通決議及特別
決議，分別定其應出席人數及議決方式，而財團法人「董事長之推選及解
任」屬董事會普通決議事項，應由全體董事過半數出席，出席董事過半數
同意行之
主 旨：有關貴中心函詢「財團法人董事缺額時，是否一定要改派才可向法院辦理
變更登記」乙事，復如說明二，請 查照參考。
說 明：一、復貴中心 108 年 7 月 8 日資訊行政字第 1080000503 號函。
二、按民間捐助之財團法人董事會置董事 5 人至 25 人、政府捐助之財
團法人董事會置董事 7 人至 15 人，財團法人法（下稱本法）第
39 條及第 48 條定有明文。次按本法第 45 條第 1 項規定：「董
事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出
席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上之出
席，出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，
從其規定。」明定董事會決議分為普通決議及特別決議，分別定其應
出席人數及議決方式，而財團法人「董事長之推選及解任」屬董事會
普通決議之事項（本部 108 年 6 月 4 日法律字第 10803505760
號書函參照），應由全體董事過半數之出席，出席董事過半數同意行
之。本件來函所詢財團法人有董事離職未經改派，致有董事缺額之情
形，是否須先改派董事並選任董事長後，始得辦理變更登記一節，依
上開說明，財團法人董事人數上、下限既應符合本法第 39 條及第
48 條規定，則如董事會開會出席人數符合本法第 39 條、第 48 條
、第 45 條及捐助章程所規定之最低人數，並經出席人數之過半數同
意，則無須先行改派董事，再推選董事長。另貴中心來函說明四所述
「為因應合併案之生效，避免消滅法人國土中心向法院辦理解散登記
時，又遭法院以董事有缺額為由駁回」一節，經查詢司法院「法人及
夫妻財產登記公告」網站，國土中心已於 108 年 7 月 12 日完成
解散及清算人任免之登記，並於 108 年 8 月 28 日與貴中心完成
合併登記，併予敘明。
正 本：財團法人台灣地理資訊中心
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）