要 旨：
財團法人法第 31、36 條規定參照，若財團法人係因合併而解散，應由存
續或新設財團法人概括承受消滅財團法人一切權利、義務，若財團法人係
因破產而解散，則應依破產法破產程序清理其債務，故於財團法人因合併
或破產而解散情形，對於尚未了結之法律關係已另定處理機制；至於其他
無法律另為特別規定情形，原則上自須經過清算程序，以處理法人解散後
尚未了結之法律關係，故財團法人並不因解散而當然消滅，至清算終結止
，解散之財團法人在清算必要範圍內，視為存續，其法人人格應於合法清
算終結時始行消滅
主 旨：有關推動財團法人國家電影中心轉型為行政法人，得否免辦清算作業等疑
義乙案，復如說明二至三，請查照參考。
說 明：一、復貴部 108 年 7 月 23 日文影字第 1083021111 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 31 條第 1 項規定：「財團法人解散
後，除因合併或破產而解散外，應即進行清算。」蓋若財團法人係因
合併而解散，應由存續或新設財團法人概括承受消滅財團法人之一切
權利、義務（本法第 36 條規定），若財團法人係因破產而解散，則
應依破產法之破產程序清理其債務，故於財團法人因合併或破產而解
散之情形，對於尚未了結之法律關係已另定處理機制；至於其他無法
律另為特別規定之情形，原則上自須經過清算程序，以處理法人解散
後尚未了結之法律關係，故財團法人並不因解散而當然消滅，至清算
終結止，解散之財團法人在清算之必要範圍內，視為存續（本法第
31 條第 3 項規定），其法人人格應於合法清算終結時始行消滅（
本部 104 年 3 月 19 日法律字第 10403503030 號函參照），合
先敘明。三、依貴部來函說明三、四略以，行政法人國家電影及視聽
文化中心（下稱影視中心）之設立，係由原財團法人國家電影中心（
下稱國影中心）直接轉型，在維持原有人員、資產負債及辦公處所均
相同之基礎上，再配合行政法人化新增業務及人員，本質上可視為同
一組織單位的擴充，……，故期能爭取本案以立法行政法人直接概括
承受財團法人解散後資產負債方式，排除須辦理清算作業規定。為使
影視中心能承接原國影中心資產，爰「國家電影及視聽文化中心設置
條例（草案）」（下稱設置條例草案）第 25 條第 1 項業擬訂：「
財團法人國家電影中心解散之日，其資產及負債由本中心概括承受。
」。查上開設置條例草案第 25 條第 1 項規定，應係欲就國影中心
解散後尚未了結之法律關係另行規範處理機制，從而無須再辦理清算
程序，參酌本法第 1 條第 2 項規定：「財團法人之許可設立、組
織、運作及監督管理，除民法以外之其他法律有特別規定者外，適用
本法；本法未規定者，適用民法規定。」，故為達成特殊之政策目的
，在無損及原國影中心之債權人或其他利害關係人權益之前提下，於
其他法律就財團法人之解散及清算另為特別規定，應無不可，然建議
仍宜明定原國影中心之法人人格因解散而消滅及無須進行清算程序，
並將「資產」及「負債」修正為「權利」及「義務」（例如：「財團
法人國家電影中心因解散而消滅，其一切權利義務由本中心概括承受
，無須進行清算程序。」），以資明確。至於有關設置條例草案第
25 條第 2 項規定，因事涉預算法令之規定，建請仍應徵詢行政院
主計總處之意見。
正 本：文化部
副 本：本部法制司、本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）