要 旨:
財團法人如係有限合夥之有限合夥人,僅以出資額為限對有限合夥負其責
任,尚無違反財團法人法第 20 條第 2 項規定,另其出資額係涉財產運
用事項,仍應符合同法第 19 條第 3 項第 6 款本於安全可靠原則所定
有助於增加財源之投資項目及額度始得為之
主 旨:貴事務所函詢財團法人得否為有限合夥組織之有限合夥人一事,復如說明
二。請查照。
說 明:一、復貴事務所 108 年 1 月 22 日函。
二、按財團法人法(以下簡稱本法)第 20 條第 2 項規定:「財團法人
不得為公司無限責任股東、有限合夥之普通合夥人或合夥事業之合夥
人。」其意旨係為防止財團法人因過度投資,例如投資應負無限責任
或連帶責任之事業,以致動搖其財產基礎,爰參酌公司法第 13 條第
1 項予以明定。其中所稱「有限合夥之普通合夥人」,依有限合夥法
第 4 條第 2 款規定,係指「直接或間接負責有限合夥之實際經營
業務,並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時,負連帶清償
責任之合夥人。」至於來函所詢「有限合夥之有限合夥人」,依有限
合夥法第 4 條第 3 款規定,係指依有限合夥契約,以出資額為限
,對有限合夥負其責任之合夥人,其與「有限合夥之普通合夥人」應
屬二事。是以,依上開規定及說明,財團法人如係有限合夥之有限合
夥人,僅以出資額為限對有限合夥負其責任,尚無違反本法第 20 條
第 2 項規定。
三、另按本法第 19 條第 1 項規定:「財團法人財產之保管及運用,應
以法人名義為之,並受主管機關之監督;…。」及第 3 項:「第 1
項規定財產之運用方法如下:一、存放金融機構。二、購買公債、國
庫券、中央銀行儲蓄券、金融債券、可轉讓之銀行定期存單、銀行承
兌匯票、銀行或票券金融公司保證發行之商業本票。三、購置業務所
需之動產及不動產。四、本於安全可靠之原則,購買公開發行之有擔
保公司債、國內證券投資信託公司發行之固定收益型之受益憑證。五
、於財團法人財產總額百分之五範圍內購買股票,且對單一公司持股
比率不得逾該公司資本額百分之五。六、本於安全可靠之原則所為其
他有助於增加財源之投資;其項目及額度,由主管機關定之。」財團
法人如出資成為有限合夥之有限合夥人,其出資額係涉財產運用之事
項,並非屬本法第 19 條第 3 項第 1 款至第 5 款之情形,仍應
符合該財團法人主管機關依同條項第 6 款本於安全可靠原則所定有
助於增加財源之投資之項目及額度,始得為之。至於各該財團法人主
管機關所定此類投資項目及額度,請逕洽詢各該財團法人之主管機關
,併予敘明。
正 本:國富浩華聯合會計師事務所
副 本:本部資訊處(第 1 類)、本部法律事務司(4 份)