要 旨：
財團法人法第 2、12、23 條規定參照，倘財團法人於以基金以外財產填
補短絀，仍有不足，而以基金填補者，由於基金總額已有變動，財團法人
得經董事會決議減列基金總額，並向主事務所及分事務所所在地法院聲請
變更登記，俾使財產總額與基金數額一致；又同法第 19 條第 3 項第 6
款所稱主管機關所定其他有助於增加財源投資，自未涵蓋第 5 款規定購
買股票之投資行為
主 旨：有關貴會來函所詢財團法人法適用疑義乙案，復如說明二，請查照參考。
說 明：一、復貴會 107 年 10 月 12 日農輔字第 1070023647 號函。
二、有關來函所詢事項，本部意見如下：
（一）按 107 年 8 月 1 日經總統公布、108 年 2 月 1 日施行之
財團法人法（以下簡稱本法）第 2 條第 5 項規定：「本法所稱
基金，指應向法院登記之財產，其範圍如下：一、捐助財產。二、
經財團法人董事會決議列入基金之財產。三、依法令規定應列入基
金之財產。」第 23 條規定：「財團法人於以基金以外之財產填補
短絀，仍有不足時，得以基金填補之。」及第 12 條第 2 項、第
3 項規定：「……。財團法人應自收受許可文件後 15 日內，由董
事向主事務所及分事務所所在地法院聲請登記，並應自法院發給登
記證書後 15 日內，將證書影本送主管機關備查。登記事項變更時
，亦同（第 2 項）。財團法人登記後，有應登記之事項而不登記
，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗
第三人（第 3 項）。」是以，倘財團法人於以基金以外之財產填
補短絀，仍有不足，而依本法第 23 條規定以基金填補者，由於基
金總額已有變動，財團法人得經董事會決議減列基金總額，並向主
事務所及分事務所所在地法院聲請變更登記，俾使財產總額與基金
數額一致。至填補短絀後，如何計算政府捐助（贈）基金比率，因
涉及本法第 2 條第 6 項授權訂定辦法草案之相關規定，本部前
已於 107 年 10 月及 11 月間邀集貴會及各機關召開會議研議，
並已於 12 月 20 日辦理法案預告程序。
（二）次按本法第 19 條第 1 項、第 3 項第 5 款及第 6 款規定：
「財團法人財產之保管及運用，應以法人名義為之，並受主管機關
之監督；其資金不得寄託或借貸與董事、監察人、其他個人或非金
融機構（第 1 項）。……。第 1 項規定財產之運用方法如下：
……。五、於財團法人財產總額百分之 5 範圍內購買股票，且對
單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之 5。六、本於安全可
靠之原則所為其他有助於增加財源之投資；其項目及額度，由主管
機關定之（第 3 項）。」其中第 3 項第 5 款之立法意旨，係
為避免財團法人運用過多財產進行購買股票之投資行為，承擔過高
風險，以及避免財團法人過度介入營利事業，影響自身公益目的之
推行。準此，第 6 款所稱主管機關所定其他有助於增加財源之投
資，自未涵蓋第 5 款規定購買股票之投資行為，俾符前揭立法意
旨。至於本法施行前已購買及持有股票比率超過上開第 5 款所定
百分之 5 之部分，基於法律不溯及既往原則，無需依本法第 67
條第 1 項規定補正，惟本法施行後購買股票之行為，自有本法第
19 條第 3 項第 5 款規定之適用。
正 本：行政院農業委員會
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）