要 旨：
同一信託受託人非必為 1 人，2 人以上共同受託亦無不可，如公益團體
與信託業者共同擔任公益信託受託人時，委託人應將信託財產所有權移轉
給公益團體及信託業者，並以其為公同共有人；另為貫徹信託本旨及為達
成信託目的所必要，信託契約固然可約定受託人得使第三人代為處理信託
事務，惟受託人乃信託財產對外唯一有管理處分權人，故此項約定僅具內
部性質，並不影響受託人對外所為法律行為效力，而受託人亦不能以有約
定而免除其對外法律責任
主 旨：有關公益團體得否與信託業者共同擔任公益信託之受託人，及擔任受託人
之信託業者得否就信託管理事務複委託公益團體等疑義乙案，復如說明二
，請查照參考。
說 明：一、復貴部 105 年 9 月 19 日台財稅字第 10504646640 號函。
二、旨案本部意見如下：
（一）關於所詢公益團體得否與信託業者共同擔任公益信託之受託人乙節
：
1.按信託法第 1 條規定：「稱信託者，謂委託人將財產權移轉或
為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定之
目的，管理或處分信託財產之關係。」是受託人乃接受委託人財
產權之移轉或處分，依一定之目的管理或處分信託財產之人，無
論自然人或法人，均得為信託之受託人。惟在法人之情形，其受
託之事項必以其章程或登記之業務範圍內者為限，否則即違反民
法、公司法或其他相關法律之規定（本部 97 年 3 月 18 日法
律字第 0970008886 號參照）。又信託法第 84 條規定：「公益
信託除本章另有規定外，適用第 2 章至第 7 章之規定。」是
以，公益信託之受託人，不論是自然人、法人（如：公益法人等
）均得擔任公益信託之受託人，惟其得受託之事項，依上述說明
，仍應與該法人成立之目的相符。合先敘明。
2.次按信託法第 28 條第 1 項及第 2 項規定：「同一信託之受
託人有數人時，信託財產為其公同共有（第 1 項）。前項情形
，信託事務之處理除經常事務、保存行為或信託行為另有訂定外
，由全體受託人共同為之。受託人意思不一致時，應得受益人全
體之同意。受益人意思不一致時，得聲請法院裁定之（第 2 項
）。」依其立法說明指出，同一信託之受託人非必為 1 人，2
人以上共同受託亦無不可，故如公益團體與信託業者共同擔任公
益信託之受託人時，委託人應將信託財產之所有權移轉給公益團
體及信託業者，並以其為公同共有人。又此種共同受託之情形，
如認為於實際處理信託事務時，較宜由信託業者負責信託財務管
理事項，由公益團體負責環境保護、生態保育等執行事項者，自
得於信託行為時，明定於信託契約中，以為共同受託人處理信託
事務之依據。至於信託業如與公益團體共同擔任公益信託之受託
人，是否符合信託業法相關規定，宜請洽詢該法主管機關金融監
督管理委員會。
3.另關於貴部來函所提「非營業信託」與「營業信託」併存有無牴
觸信託法規定情形，查信託法僅就營業信託及公益信託宜由各該
目的事業主管機關監督為規範（第 60 條第 1 項及其立法理由
參照），並未就「非營業信託」與「營業信託」是否可併存之情
形為規定。
（二）關於所詢信託業者得否就信託管理事務複委託公益團體乙節：
1.按信託法第 25 條規定：「受託人應親自處理事務。但信託行為
另有訂定或有不得已之事由者，得使第三人代為處理。」查其立
法意旨，係指受託人無法親自處理信託事務，而於信託行為另有
訂定或有不得已之事由時，例外得使第三人代為處理信託事務，
受託人與第三人間並未有財產權之移轉（本部 90 年 11 月 26
日（90）法律字第 000727 號函參照）。
2.復依前揭信託法第 1 條之規定，信託必有財產權之移轉於受託
人，使受託人以財產權利人之名義管理信託財產，並於信託關係
存續中，就該信託財產對外為唯一有權管理及處分權人，亦即受
託人因此取得信託財產之管理或處分權限而積極管理或處分信託
財產。從而，如為貫徹信託本旨及為達成信託目的所必要，信託
契約固然可約定受託人得使第三人代為處理信託事務，惟由於受
託人乃信託財產對外唯一有管理處分權之人，故此項約定僅具內
部之性質，並不影響受託人對外所為法律行為之效力，而受託人
亦不能以有上開約定而免除其對外之法律責任（本部 103 年 5
月 12 日法律字第 10303506000 號函參照）。
3.又受託人管理、處分信託財產及處理信託事務，應依信託本旨為
之，如受託人並無管理或處分權限而僅為信託財產之形式上所有
權人者，即屬於消極信託，尚非信託法上所稱之信託。關於貴部
來函所指「於信託契約另行約定，將執行環境信託事務之事項複
委託具環境公益信託事務執行能力之公益團體」，其執行上是否
可能發生信託財產之實際管理或處分權人並非原受託人之情形？
而與信託法第 1 條及第 25 條規定未符之情形，宜請斟酌。
正 本：財政部
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）