要 旨：
有限公司唯一股東（董事）死亡時，應先依民法繼承規定辦理，未必會構
成公司法定解散事由；若已確認唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，
不足公司法所定有限公司至少應有股東 1 人規定，始構成公司解散事由
主 旨：有關貴部 100 年 7 月 27 日經商字第 10002091120 號函請釋關於有
限公司唯一股東死亡，公文書如何送達疑義一案，復如說明二、三。請查
照參考。
說 明：一、復貴部 105 年 9 月 13 日經商字第 10502427770 號函。
二、按有限公司股東不足法定之最低人數，依公司法第 113 條準用第
71 條規定，除加入新股東繼續經營外，否則應辦理解散登記；惟因
股東死亡致人數不足者，應先依民法關於繼承之規定辦理（貴部 85
年 4 月 10 日經商字第 85205479 號函、87 年 3 月 21 日經商
字第 87204940 號函參照）。準此，有限公司唯一股東（董事）死亡
時，應先依民法關於繼承之規定辦理，未必會構成公司之法定解散事
由（公司法第 113 條準用第 71 條第 1 項第 4 款規定參照）；
反之，若已確認該唯一股東無繼承人或繼承人均拋棄繼承，因無繼承
人得以繼承其對公司之出資，致公司之股東變動，而不足上開公司法
所定有限公司至少應有股東 1 人之規定，始構成公司解散事由（來
函說明三所指臺灣臺北地方法院 104 年司字第 108 號裁定即係唯
一股東之繼承人均拋棄繼承之情形）。又旨揭貴部 100 年 7 月
27 日函請釋事項未敘明係屬上開何種情況，故本部 100 年 9 月
27 日法律字第 1000020760 號函亦未區分上開二種情況，爰僅針對
未必構成法定解散事由之情形回復，併此敘明。
三、另按公司法第 28 條之 1 所稱「主管機關」，係指公司登記之主管
機關而言（該條 69 年 5 月 9 日立法理由參照），從而，本件貴
部來函說明三所述，財政部臺北國稅局擬對唯一股東死亡之有限公司
送達欠繳稅捐公文書，並無上開公司法第 28 條之 1 規定之適用。
正 本：經濟部
副 本：本部資訊處（第 1 類及第 2 類）、本部法律事務司（3 份）