要 旨：
所稱代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，應以政府或公營事業機
構曾出資或捐助，並代表政府或公營事業機構擔任之，但該代表可能非公
務人員，財產申報又涉隱私基本權利，解釋上應限縮「代表政府或公股利
益行使董事或監察人職權」，方為公職人員財產申報法之申報財產義務人
主 旨：有關大院函請本部就公職人員財產申報法（下稱本法）「代表政府或公股
出任私法人之董事及監察人」認定疑義，通案考量後函復乙案，詳如說明
，敬請察照。
說 明：一、復大院 104 年 3 月 5 日院台申壹字第 1030138751 號函。
二、旨揭案由，大院曾以 102 年 7 月 8 日秘台申參字第 102183228
1 號函請本部釋示，另 103 年大院各委員會至行政院巡察座談會亦
列為專案檢討議題之一，本部均復以（本部 102 年 12 月 12 日法
授廉財字第 10205032600 號函參照）：「本法第 2 條第 1 項第
5 款後段規定：『代表政府或公股出任私法人之董事及監察人』亦應
申報財產，於 96 年 3 月 5 日立法院三讀通過後，迄 97 年 10
月 1 日修正施行至同年 12 月間迭生爭議，案經本部函詢大院、內
政部、交通部、經濟部、金融監督管理委員會、國軍退除役官兵輔導
委員與行政院農業委員會等部會意見，另於 97 年 12 月 24 日邀集
大院、行政院、考試院、交通部、經濟部、財政部、內政部、國軍退
除役官兵輔導委員會、行政院新聞局（已裁撤）、行政院農業委員會
及行政院衛生署（已改制衛生福利部）等機關研商並獲致共識：『就
上開規定所謂代表政府或公股出任私法人之董事及監察人，應以政府
或公營事業機構曾出資或捐助，並代表政府或公營事業機構擔任董事
及監察人者，始足當之，排除政府或公營事業機構未曾出資或捐助，
或由私法人董事會自行選任之情形；至具體個案，是否代表政府或公
股出任私法人之董事及監察人，攸關事實之認定，應由各該業務主管
機關依其選派董事及監察人所依據之法規或業務性質，本於職權認定
之。」本部並於 97 年 12 月 25 日以法政字第 0970048718 號函大
院秘書長、行政院秘書長、司法院秘書長、考試院秘書長及行政院各
部會與各縣市政府參辦，此另有行政院 98 年 1 月 20 日院臺專字
第 0980000419 號函可稽。」
三、上開所列本部 97 年 12 月 25 日法政字第 0970048718 號函釋作成
前，曾多次函詢及電詢大院，經貴秘書長以 97 年 9 月 18 日（97
）秘台申參字第 0971806435 號函復略以：「代表政府或公股出任私
法人之董事及監察人」應申報財產，「至其定義及範圍如何，請參酌
立法意旨，並考量有關機關執行困難與建議，還請貴部本於權責逕為
適當解釋」，另所列行政院 98 年 1 月 20 日院臺專字第 0980000
419 號函，除與上開本部函釋內容相同外，另例示：
（一）「針對財團法人國家電影資料館、財團法人中華民國電影事業發展
基金會之董監事究否應依法申報財產，行政院新聞局業依法務部之
函釋，並分別依該 2 館會之捐助章程相關規定，認定以電影學者
專家、電影業界及社會公正人士身分出任之民間董事及監事並非該
局（政府）代表，不須申報財產。」
（二）「其中「財團法人國家電影資料館捐助章程」第 8 條及第 14 條
有關董事、監事遴聘規定，已區分由主管機關就「政府有關機關代
表」及「電影學者專家及社會公正人士」遴聘之，是以該館須申報
財產之董事及監事，係指由該局指派擔任董事及監事之該局公職人
員；另依「財團法人中華民國電影事業發展基金會捐助章程」第
10 條有關董事、監事遴聘規定，已區分由捐助人（新聞局及臺北
市影片商業同業公會）就「中央目的事業主管機關代表」及「對電
影事業其有研究之學者專家」及「電影業者代表」遴聘之，是以該
會須申報財產之董事及監事，僅限於中央目的事業主管機關之代表
。」
（三）「惟查財團法人之董事長因在該法人之實際經營管理、財產分配運
用、設備採購及人事派遣等方面，具有一定程度之決策權，符合「
公職人員財產申報法」規定應依法辦理財產申報。」
四、據上所述，本法第 2 條第 1 項第 5 款後段規定：「代表政府或
公股出任私法人之董事及監察人」應申報財產，其適用範圍依上開本
部 97 年 12 月 25 日以法政字第 0970048718 號及行政院 98 年 1
月 20 日院臺專字第 0980000419 號等函釋，要件有二，即「政府或
公營事業機構曾出資或捐助之私法人」及「代表政府或公營事業機構
擔任該私法人董事及監察人者」始足當之，惟考量全國各政府機關或
公營事業機構指派或遴聘之公股董事、監察人人數眾多，本部無法就
具體個案逐一認定，是併釋示：「至具體個案，是否代表政府或公股
出任私法人之董事及監察人，攸關事實之認定，應由各該業務主管機
關依其選派董事及監察人所依據之法規或業務性質，本於職權認定之
。」
五、惟考量代表政府或公股出任私法人之董事及監察人可能係民間之專家
、學者，本不具公務人員身分，財產申報又涉及申報人隱私基本權利
，是前開函釋所示「代表政府或公營事業機構擔任該私法人董事及監
察人者」要件，解釋上應予限縮，應限於「代表政府或公股利益行使
董事或監察人職權」，方為本法申報義務人；是以，如具體個案私法
人之董事、監察人雖經政府指派，惟其非代表政府或公股利益行使董
事或監察人職權，而係基於其自身專業獨立行使職權者，應非本法所
定申報義務人。上開本部 97 年 12 月 25 日以法政字第 097004871
8 號及行政院 98 年 1 月 20 日院臺專字第 0980000419 號等函釋
應予補充。
六、至本部 101 年 11 月 2 日法授廉財字第 10105021150 號函及
103 年 3 月 17 日法授廉財字第 10305007220 號函等函釋所稱「
如政府或公營事業機構雖對於私法人之董事、監察人其推薦權，惟私
法人如對該人事案有最後決定權者，則是類董事、監察人亦毋庸依法
申報財產」部分，以具體個案私法人對董事、監察人有無「人事最後
決定權」為判斷依據，與前開說明意旨不符，是類解釋應予停止適用
，併予敘明。
七、又本法第 2 條第 1 項第 5 款規定於 96 年 3 月 21 日修正時
，雖有提議應訂定一定出資比例為要件，惟該次修正並未採納（立法
院公報第 96 卷第 13 期第 407 頁至第 420 頁參照），則以現行
規定，似無從以函釋方式增加此一要件，是大院建議增列政府捐助（
出資）比例，及代表政府擔任董事及監察人席次為適用要件之一，尚
非可採。
八、另各業務主管機關對於個案認定結果，不符本法規定，受理申報機關
如何處理乙節：原則上各業務主管機關如已依上開本部、行政院函釋
辦理，受理申報機關當予尊重，如有疑義，自得函請本部釋疑。
九、財團法人榮民榮眷基金會其「榮民身分代表」之董事及監察人，國軍
退除役官兵輔導委員會（下稱輔導會）認定毋庸申報財產，與財團法
人原住民族文化事業基金會，原住民族委員會（下稱原民會）認定僅
董事長 1 人應申報財產等 2 案，是否允當乙節，攸關事實認定，
應請輔導會及原民會依前開說明意旨重行認定。
正 本：監察院
副 本：本部廉政署