要 旨：
公職人員財產申報法第 2 條第 1 項第 5 款代表政府或公股出任私法
人董事及監察人，其可能不具公務人員身分，財產申報又涉及隱私基本權
利，解釋上應限縮於「代表政府或公股利益行使董事或監察人職權」，方
為申報義務人，如具體個案私法人董事、監察人雖經政府指派，惟其係基
於自身專業獨立行使職權，應非前述申報義務人
主 旨：有關公職人員財產申報法（下稱本法）第 2 條第 1 項第 5 款「代表
政府或公股出任私法人之董事及監察人」應予申報財產認定標準乙案，詳
如說明，請查照並轉知所屬。
說 明：一、緣監察院以 104 年 3 月 5 日院台申壹字第 1030138751 號函，
請本部就本法第 2 條第 1 項第 5 款「代表政府或公股出任私法
人之董事及監察人」應予申報財產認定標準通案考量後釋明，經本部
重新檢視後，以 104 年 8 月 28 日法廉字第 10405012230 號函
答覆該院在案。
二、按本法第 2 條第 1 項第 5 款後段規定：「代表政府或公股出任
私法人之董事及監察人」應申報財產，其適用範圍依本部 97 年 12
月 25 日以法政字第 0970048718 號及行政院 98 年 1 月 20 日院
臺專字第 0980000419 號等函釋，要件有二，即「政府或公營事業機
構曾出資或捐助之私法人」及「代表政府或公營事業機構擔任該私法
人董事及監察人者」始足當之，惟考量全國各政府機關或公營事業機
構指派或遴聘之公股董事、監察人人數眾多，本部無法就具體個案逐
一認定，是併釋示：「至具體個案，是否代表政府或公股出任私法人
之董事及監察人，攸關事實之認定，應由各該業務主管機關依其選派
董事及監察人所依據之法規或業務性質，本於職權認定之。」
三、惟考量代表政府或公股出任私法人之董事及監察人可能係民間之專家
、學者，本不具公務人員身分，財產申報又涉及申報人隱私基本權利
，是前開函釋所示「代表政府或公營事業機構擔任該私法人董事及監
察人者」要件，解釋上應予限縮，應限於「代表政府或公股利益行使
董事或監察人職權」，方為本法申報義務人；是以，如具體個案私法
人之董事、監察人雖經政府指派，惟其非代表政府或公股利益行使董
事或監察人職權，而係基於其自身專業獨立行使職權者，應非本法所
定申報義務人。本部 97 年 12 月 25 日以法政字第 0970048718 號
及行政院 98 年 1 月 20 日院臺專字第 0980000419 號等函釋應予
補充。
四、至本部 101 年 11 月 2 日法授廉財字第 10105021150 號函及
103 年 3 月 17 日法授廉財字第 10305007220 號函等函釋所稱「
如政府或公營事業機構雖對於私法人之董事、監察人具推薦權，惟私
法人如對該人事案有最後決定權者，則是類董事、監察人亦毋庸依法
申報財產」部分，以具體個案私法人對董事、監察人有無「人事最後
決定權」為判斷依據，與前開說明意旨不符，是類解釋停止適用，併
予敘明。
正 本：總統府等主管機關及各縣市政府政風機構
副 本：本部廉政署
編 註：
1.依本筆資料，原法務部廉政署民國 101 年 11 月 12 日法授廉財字第
10105021150 號函，以具體個案私法人對董事、監察人有無「人事最後
決定權」為判斷依據部分，停止適用。
2.依本筆資料，原法務部廉政署民國 103 年 3 月 17 日法授廉財字第
10305007220 號函，以具體個案私法人對董事、監察人有無「人事最後
決定權」為判斷依據部分，停止適用。